Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2022 г. N Ф07-18884/22 по делу N А56-9661/2022

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-9661/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Гаркуша Е.Е. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А56-9661/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лента", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, лит. Б, ОГРН 1037832048605, ИНН 7814148471 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артстрой", адрес: 142703, Московская обл., г. Видное, Старо-Нагорная ул., д. 20, пом. 2, ОГРН 1077759058838, ИНН 7726574417 (далее - Компания), о взыскании 11 201 350 руб. 50 коп. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по инвестиционному договору от 17.09.2014 N 17.09.2014/Л-МОСК-В и дополнительным соглашениям от 21.10.2016 N 4 и от 09.08.2017 N 9.

Определением от 25.11.2021 по делу N А41-61069/2021 Арбитражный суд Московской области выделил исковые требования Общества о взыскании с ответчика 8 962 544 руб. 83 коп. неосновательного обогащения по дополнительному соглашению от 09.08.2017 N 9 в отдельное производство и передал его по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-9661/2022.

Решением суда первой инстанции от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2022, исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, к правоотношениям сторон по дополнительному соглашению от 09.08.2017 N 9, предметом которого является поставка и монтаж Компанией дизельного электроагрегата в соответствии со спецификацией, нормы о договоре подряда не применимы, а подлежат применению нормы о договоре поставки, в том числе регулирующие правовые последствия нарушения поставщиком срока поставки, предусматривающие возврат покупателю полученного аванса (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Компания полагает, что применительно к данной норме при подаче иска о взыскании аванса Обществом пропущен срок исковой давности, о чем заявлялось ответчиком в суде первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды, не принимая во внимание характер сложившихся между сторонами правоотношений, неверно исчислили начало течения этого срока от даты расторжения истцом договора. При этом Компания считает, что подписанный главным бухгалтером Компании акт сверки расчетов от 13.07.2018 не может свидетельствовать о признании ответчиком долга и прерывании течения срока исковой давности, поскольку соответствующие полномочия данному работнику не передавались.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на ошибочность доводов Компании,.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (инвестор) и Компанией (застройщик) 17.09.2014 заключен инвестиционный договор N 17-09-2014/Л-МОСК-В (далее - договор), по условиям которого застройщик обязался осуществить проектирование, строительство, ввод в эксплуатацию многофункционального торгового комплекса (МФК) "Ритейл-Парк" и передать права собственности на часть помещений МФК в части гипермаркета "Лента" инвестору, а также оформить на имя инвестора имущественные права на земельный участок.

При исполнении данного договора между инвестором и застройщиком заключено дополнительное соглашение от 09.08.2017 N 9 (далее - соглашение), в соответствии с которым Компания обязалась выполнить комплекс работ по поставке, монтажу, проведению пуско-наладочных работ и подключению ДГУ VP1000P в систему электроснабжения ТК201, по устройству основания к ДГУ, прокладке силовых кабельных линий от ДГУ к ГРЩ, прокладке контрольных кабельных линий от ДГУ к точкам подключения, устройству АВР.

Инвестор, в свою очередь, обязался оплатить и принять продукцию - электроагрегат дизельный VP1000Р (далее - оборудование) согласно спецификации (приложение N 1 к соглашению) и комплекс работ согласно смете (приложение N 2 к соглашению).

Пунктом 3.1 соглашения стороны определили стоимость комплекса работ в сумме 11 367 089 руб. 66 коп., а в пунктах 3.2, 3.3, 3.4 соглашения - порядок уплаты инвестором 9 799 544 руб. 83 коп. авансовых платежей, поставленных в зависимость от заключения застройщиком договора с поставщиком на поставку оборудования, предоставления документа об уплате поставщику аванса и уведомления об отгрузке этого оборудования.

Окончательную оплату комплекса работ в сумме 1 567 544 руб. 83 коп. инвестор обязался произвести в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ и предоставления закрывающих документов (актов выполненных работ по пуско-наладочным работам, паспортов, сертификатов, счетов-фактур), исходя из согласованной сторонами в приложении N 2 стоимости отдельных видов работ.

Пунктом 4.1 договора срок отгрузки оборудования установлен сторонами периодом, составляющим 14 недель со дня поступления на расчетный счет застройщика предоплаты в соответствии с пунктом 3.2 соглашения.

Общество, исполняя условия соглашения, перечислило Компании платежными поручениями от 15.09.2017 N 56471 и от 29.06.2018 N 02323 аванс в общей сумме 8 962 544 руб. 83 коп., указанной в пунктах 3.2 и 3.3 соглашения.

Ссылаясь на неисполнение застройщиком обязательств, предусмотренных соглашением, инвестор 25.05.2021 направил застройщику уведомление от 24.05.2021 об отказе от исполнения договора в части соглашения и претензию о возврате аванса.

Оставление данной претензии Компанией без удовлетворения послужило основанием для обращения инвестора 16.08.2021 в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обращения.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций установив, что Общество приобрело право взыскания с застройщика сумм перечисленного аванса только с момента расторжения соглашения на основании уведомления истца от 25.05.2021, посчитали срок исковой давности, установленный статьей 200 ГК РФ, не пропущенным, в связи с чем, рассмотрев спор по существу заявленных требований, удовлетворили иск в полном объеме.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно частям 1 и 4 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом, в том числе в форме искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений.

В силу статьи 195 ГК РФ срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, признается исковой давностью.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума N 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае суды, квалифицировав спорное соглашение как договор подряда и установив, что его условия не предусматривают выполнение застройщиком всего комплекса работ, составляющих предмет этого соглашения, в определенный срок, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 453 ГК РФ пришли к выводу о том, что срок для предъявления Обществом в суд требования о возврате ответчиком аванса, уплаченного ему по спорному соглашению начал течь только с даты прекращения договора.

Поскольку договор расторгнут Обществом 25.05.2021, а обратилось оно в арбитражный суд 16.08.2021 суды признали срок исковой давности не пропущенным, а соответствующее заявление ответчика подлежащим отклонению.

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

В соответствии абзацем первым пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В рассматриваемом случае судами установлено, что по условиям спорного соглашения обязательства застройщика предусматривали поставку оборудования и его монтаж.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления N 49, в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Так пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Реализация покупателем указанных правомочий не поставлена законом в зависимость от расторжения договора.

Как указано в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае судами не осуществлено буквальное и системное толкование условий соглашения, носящего исходя из его предмета (пункт 1.1) смешанный характер, в части исполнения обязательств сторон по договору поставки, предусматривающих перечисление инвестором авансовых платежей в общей сумме 8 962 544 руб. 83 коп. в зависимости от исполнения застройщиком обязательств, связанных с поставкой оборудования (пункты 3.2 и 3.3) в срок, составляющий 14 (четырнадцать) недель со дня поступления предоплаты (пункт 4.1) и наступление просрочки застройщика в исполнении данных обязательств по истечении указанного срока (пункт 4.4).

В этой связи вывод судов о том, что спорным соглашением регулируются правоотношения сторон только по договору подряда, не имеющего срока исполнения, что само по себе противоречит пункту 1 статьи 708 ГК РФ, не может быть признан основанным на надлежащем буквальном и системном толковании условий этого соглашения.

При указанных обстоятельствах вывод судебных инстанций о том, что субъективное право требовать от Компании возврата перечисленного аванса Общество получило лишь с момента расторжения спорного соглашения следует считать преждевременным и не соответствующим положениям пункта 3 статьи 487 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению.

Поскольку при разрешении спора судами не дано толкование условиям соглашения, не установлен действительный характер правоотношений сторон, неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции исходя из положений части 1 статьи 288 АПК РФ считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции дать толкование условиям соглашения, сделать вывод о его правовой природе, всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку, разрешить вопрос об исчислении по делу сроков исковой давности и на основании установленных фактических обстоятельствах дела, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А56-9661/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева