Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2022 г. N Ф07-18594/22 по делу N А56-54599/2021

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-54599/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ФПСО Шубиной А.Д. (доверенность от 15.06.2020),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФПСО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2022 по делу N А56-54599/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФПСО", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Маркина, д. 16б, лит. А, пом. 16-Н-16.5, каб. 304.5, ОГРН 1117847632539, ИНН 7816528302 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Витабанк", адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д.17, корп. 4, лит. В, ОГРН 1027800000183, ИНН 7831000147 (далее - Банк), о признании недействительными дополнительных соглашений от 29.03.2019 N 1 к договорам ипотеки от 12.10.2018 N 2041-н, от 05.10.2018 N 2037-н.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.12.2021 и постановление от 17.07.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не учли, что оспариваемые дополнительные соглашения требовали одобрения общего собрания, поскольку предоставили дополнительный срок для обращения взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Банк извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 12.10.2018 N 2018-2041, 05.10.2018 N 2018-2037, заключенным Банком с физическими лицами на срок по 04.04.2019, Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договоры ипотеки от 12.10.2018 N 2041-н, от 05.10.2018 N 2037-н в отношении судов "Лимоса", тип судна - баржа, идентификационный номер ИМО 8708361, регистрационный номер РМ-49-129, и "Лимосола", тип судна - баржа, идентификационный номер ИМО 8708361, регистрационный номер РМ-49-129.

В связи с продлением сроков по кредитным договорам 29.03.2019 стороны заключили дополнительные соглашения N 1 к договорам ипотеки от 12.10.2018 N 2041-н, от 05.10.2018 N 2037-н о продлении срока ипотеки по 15.05.2019 включительно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-135561/2019 отказано в удовлетворении иска участника Общества Шлайна Л.А. о признании недействительными заключенных между Обществом и Банком договоров ипотеки, в том числе, договоров от 12.10.2018 N 2041-н, 05.10.2018 N 2037-н. Данным решением установлено, что при заключении указанных договоров ипотеки Банку были предоставлены протоколы общих собраний участников Общества, из которых следовало, что заключение данных договоров ипотеки одобрено большинством голосов участников Общества.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 25.01.2021 по делу N 2-352/2021 по иску Банка обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на принадлежащее Обществу судно "Лимоса" (идентификационный номер ИМО 8708361, регистрационный номер РМ-49-129).

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 29.03.2019 к договорам ипотеки от 12.10.2018 N 2041-н, 05.10.2018 N 2037-н заключены без одобрения общего собрания участников Общества, а также на отсутствие их государственной регистрации, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом оснований для признания оспариваемых дополнительных соглашений крупными сделками, а также о пропуске им срока исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из двух обстоятельств, в том числе если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями приведенных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-135561/2019, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказаны основания для признания оспариваемых дополнительных соглашений крупными сделками.

Доводам Общества об отсутствии государственной регистрации дополнительных соглашений в реестре судов апелляционным судом дана надлежащая оценка с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

До принятия судом решения по настоящему делу Банк заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Суды, установив, что оспариваемые дополнительные соглашения подписаны от имени Общества представителем, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.06.2018 серии 78 АБ 4927616, которая выдана генеральным директором Общества Савенковым Д.С. сроком на 10 лет и предусматривает право представителя на заключение сделок от имени Общества, в том числе договоров ипотеки, а также дополнительных соглашений к ним, учитывая отсутствие сведений об отзыве данной доверенности, смене генерального директора Общества, исходя из обстоятельств дела, пришли к обоснованному выводу, что Обществом пропущен срок исковой давности.

При рассмотрении дела, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2022 по делу N А56-54599/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФПСО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева