Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2022 г. N Ф07-20637/22 по делу N А56-16727/2021

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-16727/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кедр" Брылёва С.В. (доверенность от 01.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебного взыскания" Табульдиной Л.Р. (доверенность от 09.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" Исайцева М.А. (доверенность от 20.07.2020),

рассмотрев 22.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А56-16727/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Кедр", адрес: 109012, Москва, Большой Черкасский пер., д. 6/7, стр. 2, эт. 1, пом. II, ОГРН 5137746176134, ИНН 7710953603 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Агентство судебного взыскания", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 63, лит. А, оф. 416, ОГРН 1157847071073, ИНН 7841019595 (далее - Компания), о расторжении договора инвестирования денежных средств от 29.04.2019 N 3 и взыскании 6 188 873 руб. убытков в связи с расторжением договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ВладФинанс".

Решением суда первой инстанции от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и ООО "ВладФинанс" указывают на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ООО "ВладФинанс" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (организация) и ООО "ВладФинанс" (инвестор) 29.04.2019 заключили договор инвестирования денежных средств N 3 (далее - Договор), по условиям которого инвестор осуществляет целевое финансирование Проекта (приобретение ответчиком прав требований задолженностей по потребительским кредитам и кредитным картам у публичного акционерного общества "ОТП Банк" (далее - Банк) путем предоставления 5 000 000 руб., а Компания выплачивает инвестору часть прибыли от реализации Проекта.

В пункте 2.4 Договора Компания гарантировала инвестору в период в два календарных года полный возврат вложенных инвестиций в размере 5 000 000 руб., а также прибыль в размере 2 000 000 руб.

В пункте 2.5 Договора установлено, что если Компании не удастся извлечь прибыль проекта в достаточном объеме и выполнить условия пункта 2.4 Договора, инвестор вправе на следующий день по истечение двух календарных лет с даты начала проекта в одностороннем порядке переданные инвестиции признать займом, а Компания обязана уплатить инвестору проценты за пользование денежными средствами в размере 25% годовых на остаток задолженности за каждый день пользования займом. Уведомление инвестора о признании инвестиций займом должно быть оформлено письменно и направлено на адресу, указанному в реквизитах договора. Суммы, выплаченные до даты получения уведомления, признаются погашением суммы займа.

Передача инвестиций согласно пункта 3.1 Договора должна иметь место в срок до 17.05.2019 путем перечисления денежных средств на счет Компании.

Компания, в срок, не превышающий 10 дней с даты подписания договора цессии, заключаемого между Компанией и Банком, сообщает инвестору о дате начала проекта и предоставляет аналитический отчет, в котором содержится план возврата задолженности и планируемые сроки получения прибыли и ее размеры (пункт 3.2 Договора).

Пунктом 3.8 Договора предусмотрено, что выплата дохода инвестору осуществляются организацией ежемесячно, не позднее 20-го числа каждого месяца, следующего за отчетным, в течение срока, указанного в пункте 2.2.5 Договора, с даты начала проекта.

В пункте 2.2.5 Договора установлен срок проекта в три года.

По условиям пункта 5.1 Договора, все оригиналы документов передаются сторонами по фактическому адресу, указанному в разделе 12 Договора для каждой из сторон. Кормилицина Н.А. указана в качестве ответственного лица инвестора при реализации проекта.

Обращаясь с иском в суд, Общество сослалось на приобретение им прав требования из Договора на основании договора уступки прав (цессии) от 05.06.2020 и на неисполнение ответчиком прав по Договору в пользу нового кредитора с июня 2020 года.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что суду не представлен оригинал договора уступки прав (цессии) от 05.06.2020, заключенного между Обществом и ООО "ВладФинанс" (далее - Договор цессии), на основании которого истцу перешли права требования к Компании по Договору.

Апелляционный суд, оставив без изменения решение суда, указал, что Договором цессии не был предусмотрен переход всех прав инвестора по Договору, право на расторжение Договора к истцу не перешло. Кроме того, нарушение условий Договора со стороны ответчика не подтверждено.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Правила толкования условия договора определены статьей 431 ГК РФ.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия Договора цессии, с учетом их буквального содержания, системной взаимосвязи, а также принимая во внимание содержание и правовое толкование положений статей 382, 384, 389.1, 390, 392.3 ГК РФ, апелляционный суд установил, что Обществу переданы права и обязанности по Договору, за исключением права требования расторжения Договора.

Таким образом, Общество не вправе требовать расторжения Договора, а, следовательно, и убытков, в связи с его расторжением.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Основания для иной оценки материалов дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А56-16727/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедр" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева