Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2022 г. N Ф07-16626/22 по делу N А56-99179/2021

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-99179/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Поречного К.М. представителя Нурпеисовой В.О. (доверенность от 19.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Белякова К.Е., Филипского А.С. (доверенность от 16.12.2020), от Кузнецова И.В. представителей Белякова К.Е., Филипского А.С. (доверенность от 30.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Поречного Константина Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-99179/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее - Общество) Поречный Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Екимову Дмитрию Геннадьевичу и Кузнецову Игорю Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2021 N 25-1; применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.02.2022 указано считать истцом по настоящему делу Общество, адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1127847404442, ИНН 7804490365, в лице представителя - участника Поречного К.М.; Екимов Д.Г. исключен из числа ответчиков по настоящему делу.

Решением суда от 08.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в лице участника Поречного К.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для принятия иного судебного акта. По мнению подателя жалобы, доводами истца подтверждаются аффилированность участников сделки, ее мнимость, заключение договора по цене, значительно превышающей рыночную стоимость имущества, в отсутствие встречного предоставления и в противоречие с целями деятельности Общества; суд первой инстанции изменил состав участников процесса в отсутствие соответствующих ходатайств истца и необоснованно отказал в принятии уточнений исковых требований.

Общество и Кузнецов И.В. в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Поречного К.М. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества (по доверенности) и Кузнецова И.В. против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 31.07.2012 при создании за государственным регистрационным номером 1127847404442. Участниками Общества являются Поречный К.М., Шитова Татьяна Анатольевна, Петрова Екатерина Геннадьевна с долями в размере 50%, 10%, 40% уставного капитала Общества соответственно. Генеральным директором Общества является Екимов Д.Г.

Как указал Порченый К.М. в исковом заявлении, в ходе рассмотрения арбитражного дела N А56-69557/2020 ему стало известно, что Общество в лице генерального директора Екимова Д.Г. (покупатель) и Кузнецов И.В. (продавец) заключили договор от 25.01.2021 N 25-1 купли-продажи рефрижераторного контейнера, модель MQRS-40HS-093A, производитель MAERSK CONTAINER INDUSTRY QINGDAO LTD., идентификационный номер QM08-06748, год производства 2008, по цене 1 100 000 руб.

Поречный К.М., ссылаясь на то, что сделка совершена между аффилированными лицами в ущерб интересам Общества, по существенно завышенной цене, без одобрения участниками Общества, что данный контейнер не требовался Обществу для осуществления хозяйственной деятельности и фактически не использовался Обществом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьей 173.1, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Закона об обществах определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанным процессуальным истцом наличие у оспариваемой сделки признаков сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, применительно к статье 45 Закона об обществах.

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Между тем процессуальным истцом не доказаны ни причинение явного ущерба Обществу в результате заключения оспариваемого договора, ни наличие согласованной воли генерального директора Общества Екимова Д.Г. и Кузнецова И.В. как второй стороны сделки на ее совершение исключительно в целях причинения ущерба интересам Общества.

В дело не представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства существенного завышения договорной цены рефрижераторного контейнера по сравнению с его рыночной ценой, а также отсутствия у обеих сторон сделки намерений реально исполнить договор. Приобретение Обществом рефрижераторного контейнера, предназначенного для хранения продуктов питания, не противоречит целям и направлениям деятельности Общества, оказывающего услуги в сфере общественного питания. Использование контейнера иными лицами может служить основанием для взимания с них соответствующей платы, но не для признания сделки недействительной как мнимой.

Статья 173.1 ГК РФ, предусматривающая возможность признания недействительной сделки, совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, не применима к данному случаю.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом наличия указанных им оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. Состав лиц, участвующих в деле, определен судом исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно которым по искам участника корпорации о признании недействительными сделок, заключенных корпорацией, и о применении последствий их недействительности истцом по делу выступает корпорация, представителем которой в силу закона является предъявивший иск участник, а ответчиком - контрагент корпорации по сделке. При этом лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации наряду с предъявившим требования участником корпорации. Таким образом, Екимов Д.Г., который является генеральным директором Общества, действовавшим при подписании оспариваемого договора от имени Общества, и к которому требование о возмещении убытков не заявлялось, правомерно исключен судом первой инстанции из числа ответчиков.

Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление процессуального истца об уточнении исковых требований, в котором Поречный К.М. просил признать недействительным договор от 01.02.2015 купли-продажи того же рефрижераторного контейнера, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (продавец) и Кузнецовым И.В. (покупатель), поскольку данное заявление противоречит статье 49 АПК РФ, содержит новое требование о признании недействительным договора, стороной которого Общество не являлось.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-99179/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Поречного Константина Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина