Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2022 г. N Ф07-18475/22 по делу N А56-14923/2022

26 декабря 2022 г.

Дело N А56-14923/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Привалова Сергея Ивановича - Стукова П.Н. (доверенность от 21.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Норма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-14923/2022,

УСТАНОВИЛ:

Привалов Сергей Иванович, место пребывания: Краснодарский край, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Норма", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Ждановская ул., д. 29, лит. А, ОГРН 1077847617814, ИНН 7811386196 (далее - общество), о взыскании 2 479 000 руб. действительной стоимости доли, 199 644 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.07.2020 по 31.01.2022.

Решением суда от 20.05.2022 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 21.09.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что не согласен с принятым решением по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты нарушают единообразие судебной практики в толковании и применении судами норм права.

Податель жалобы указывает, что при принятии обжалуемого решения судом в соответствии с пунктом 8.3. устава общества в редакции от 03.10.2007 установлен срок для выплаты действительной стоимости доли - 01.07.2020, при этом истцом представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.01.2022, которая содержит информацию о регистрации в ЕГРЮЛ устава в новой редакции от 02.11.2011. Податель жалобы ссылается на то, что редакция устава от 02.11.2011 не содержит сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Податель жалобы считает, что обжалуемое решение принято в нарушение пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По мнению подателя жалобы, на момент возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли (17.12.2019) ответчик отвечал признакам несостоятельности (банкротства), так как существовала задолженность по выплате заработной платы более 3 месяцев подряд, а так же у ответчика по состоянию на 31.12.2019 сформировался непокрытый убыток в размере 1 501 руб., что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о том, что в силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчик не вправе был выплачивать истцу действительную стоимость доли.

Податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении организаций, на которые он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами 5, 7-10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, одним из таких последствий является запрет на выплату действительной стоимости доли; постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введение моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей; ответчик отказа от применения моратория не заявлял; указанная норма является императивной. Податель жалобы полагает, что применение подпункта 3 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу Привалов С.И. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Привалова С.И. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Привалов С.И. являлся участником общества, ему принадлежало 25 % доли уставного капитала общества.

17.09.2019 Привалов С.И. обратился к директору общества с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено обществом 17.09.2019.

В письме от 29.11.2019 N 176 общество сообщило Привалову С.И., что неспособно выплатить ему действительную стоимость доли уставного капитала общества, и указало, что восстановило Привалова С.И. в качестве участника общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу N А56-137115/2019 общество обязано направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе о выходе Привалова С.И. из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что указанное решение суда до настоящего времени обществом не исполнено и действительная стоимость доли ему не выплачена, Привалов С.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали доказанными основания для обязания ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала общества в связи с выходом истца из участников общества и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества должно быть нотариально удостоверено.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 14 названного закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими); в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды установили, что истец воспользовался правом выхода из состава участников общества, сообщив об этом обществу в установленной законом форме, и сделали правильный вывод о том, что у общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала общества.

Расчёт действительной стоимости доли истца произведён судами на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Возражения общества были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, им дана мотивированная правовая оценка. Ссылка ответчика на то, что утверждена новая редакция общества, обоснованно отклонена судами за недоказанностью. При этом суды правомерно сослались на то, что ответчик не воспользовался при рассмотрении дела в суде первой инстанции своими процессуальными правами и не исполнил должным образом свои процессуальные обязанности в нарушение части второй статьи 9 и части третьей статьи 65 АПК РФ, в связи с чем несёт риск наступления неблагоприятных для него последствий. При этом ответчик не обосновал невозможность предоставления данного доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции. При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы процессуального права, сделали выводы на основании имеющихся в деле доказательств.

Суды обоснованно посчитали установленным, что срок выплаты обществом истцу действительной стоимости доли уставного капитала общества наступил.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также получили правильную правовую оценку при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя ссылки общества на положения пункта 8 статьи 23 Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из того, что законодательством о банкротстве установлено, что с введением наблюдения в отношении общества, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами; дело о банкротстве общества не возбуждалось, судебные акты о взыскании с общества кредиторской задолженности в дело не представлены, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у общества признаков банкротства не установлены, факт просроченной задолженности не свидетельствует о несостоятельности общества и невозможности её погашения.

Суды правильно применили пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой введение моратория на основании постановления Правительства Российской Федерации N 497 не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем, возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникает только после прекращения действия моратория.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-14923/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Норма" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий