Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2022 г. N Ф07-20105/22 по делу N А56-95200/2020

26 декабря 2022 г.

Дело N А56-95200/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кастильон СПб" Шульженко Артема Сергеевича (паспорт), от Старины Андрея Викторовича представителя Ляпина М.А. (доверенность от 18.01.2022), от федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12" представителя Лисовского С.С. (доверенность от 29.12.2021),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старины Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-95200/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 принято к производству заявление федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12", адрес: 125212, Москва, ул. Адмирала Макарова, д. 6, стр.1, ОГРН 1025004058639, ИНН 7706044549 (далее - Предприятие), о признании общества с ограниченной ответственностью "Кастильон СПб", адрес: 197349, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 38, лит. С, каб. 87, ОГРН 1097847025594, ИНН 7813436340 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шульженко Артем Сергеевич.

Решением от 16.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шульженко А.С., который определением от 13.01.2022 утвержден конкурсным управляющим.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Шульженко А.С. 12.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный Обществом со Стариной Андреем Викторовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со Старины А.В. 4 390 500 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Старина А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, просит отменить определение от 11.04.2022 и постановление от 02.10.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы считает, что сделка не может быть одновременно оспоримой и ничтожной, в связи с чем недопустимо одновременное применение общегражданских и специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

В отзыве, поступившем в суд 02.12.2022 в электронном виде, конкурсный управляющий Шульженко А.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Старины А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий и представитель Предприятия возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Стариной А.В. (покупателем) 20.02.2019 заключен договор купли-продажи N 20/19/Л2 транспортного средства "Ленд Ровер Рэнж Ровер Спорт", 2007 года выпуска, VIN SALWA2FK0HA146490, государственный регистрационный знак У279УТ178 (далее - транспортное средство, автомобиль) по цене 1 200 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении обязательств с целью причинения имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на дату заключения спорного договора Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем Старина А.В. не мог не знать ввиду его заинтересованности, при этом расчеты по договору не производились, в результате чего из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 02.10.2022 оставил без изменения определение от 20.09.2022.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 20.02.2019, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.11.2020), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Делая вывод о наличии у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества и причинении такого вреда, суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку Обществом не были исполнены обязательства перед Предприятием, требование которого включено в реестр требований кредиторов Общества, и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (генерального директора и участника Общества) при отсутствии встречного предоставления.

В подтверждение неравноценности сделки конкурсный управляющий ссылалсся на то, что оплата по договору в пользу Общества не производилась, при этом рыночная стоимость аналогичного автомобиля согласно информации, размещенной в сети Интернет, на момент совершения сделки составляла 4 390 000 руб.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Факт заинтересованности Общества со Стариной А.В. лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о которых Старине А.В. было известно, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемую сделку недействительной также на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Вместе с тем, в данном случае суды, квалифицировав сделку как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемый договор недействительным.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды взыскали со Старины А.В. в конкурсную массу Общества 4 390 500 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом их рассмотрения, где получили надлежащую правовую оценку.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022 по делу N А56-95200/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Старины Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева А.Э. Яковлев