Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2022 г. N Ф07-18439/22 по делу N А56-63721/2021

26 декабря 2022 г.

Дело N А56-63721/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТ" Шейниной Е.Б. (доверенность от 06.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Константин Щербин и партнеры" Солунского Д.А. (доверенность от 08.09.2021),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТ" и общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Константин Щербин и партнеры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А56-63721/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТ", адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 35, лит. А, пом. 17Н, комн. 10, ОГРН 1137847193406, ИНН 7842496777 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Архитектурная мастерская "Константин Щербин и партнеры", адрес: 195279, Санкт-Петербург, пр. Энтузиастов, д. 38, пом. 18Н, ОГРН 1107847097335, ИНН 7806429609 (далее - Компания), о взыскании 2 500 000 руб. неотработанного аванса по соглашению от 05.07.2019 о финансировании разработки проекта планировки территории и проекта межевания территории (далее - Соглашение), 4589,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2021 по 17.06.2021, с последующим их начислением в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере 2 500 000 руб., начиная с 18.06.2021 и по дату фактической уплаты задолженности, а также 35 523 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Кузнецов Максим Владимирович, ОГРНИП 314784702300361, ИНН 470804797617, администрация муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, адрес: 188683, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, гп им. Свердлова, 2-й мкр, д.5Б, ОГРН 1064703000966, ИНН 4703083696 (далее - Администрация), ООО "Стройресурс", адрес: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 35, лит. А, пом. 17Н, ком. 6, ОГРН 1137847234140, ИНН 7805624759, ООО "Специализированный застройщик "Арманд", адрес: 188682, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, гп им. Свердлова, 1-й мкр, д. 9, пом. 13, ком. 2, ОГРН 1089847313071, ИНН7805469246 (далее - ООО "СЗ "Арманд").

Компания предъявила уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) встречный иск о взыскании с Общества 3 500 000 руб. задолженности по оплате выполненных по Соглашению работ.

Решением суда первой инстанции от 28.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами Общество и Компания обратились в суд кассационной инстанции с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просят отменить обжалуемые решение и постановление.

По мнению Общества, суды двух инстанций не учли, что конечный результат по Соглашению не достигнут, в материалах дела отсутствуют подписанные сторонами акты выполненных работ, а также доказательства направления в Администрацию и Обществу разработанных в полном и надлежащем виде проектов планировки территории и межевания территории, работы нельзя признать выполненными ввиду отсутствия их потребительской ценности, в связи с чем основания для удержания Компанией аванса отсутствуют.

По мнению Компании, суды двух инстанций не учли, что работы по Соглашению Компанией выполнены: разработаны проекты планировки территории и межевания территории и переданы в Администрацию, которая, в свою очередь, с разработанными проектами не обращалась в Градостроительный совет Ленинградской области (далее - Совет) и в Комитет по архитектуре и градостроительству Ленинградской области (далее - Комитет) по причине устаревания исходно-разрешительной документации, содержащейся в проектах; представленный в материалы дела протокол осмотра доказательств (электронной переписки) от 07.10.2021 (не получил оценки судов) подтверждает, что проекты планировки не были согласованы в Совете и Комитете по причине бездействия Общества, ООО "Стройресурс" и ООО "СЗ "Арманд", которые на запрос Компании не представили актуальные инженерные изыскания для подготовки проектов планировки территории и межевания территории, что подтверждает право Компании на получение вознаграждения в размере 6 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Общества Компания просила оставить ее без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Общество просило оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы кассационных жалоб своих представляемых и позиции, изложенные в отзывах.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.07.2019 Общество, ООО "Стройресурс", ООО "СЗ "Арманд" (застройщики) и предприниматель (далее - агент) заключили агентский договор N КМВ (далее - Договор), предметом которого являлись действия, направленные на разработку проекта планировки территории (далее - ППТ) и проекта межевания территории (далее - ПМТ), расположенной в границах муниципального образования "Свердловское городское поселение" в городском поселке имени Свердлова.

Заказчиком разработки ППТ выступает Администрация (пункт 1.3.1 Договора).

Разработчиком ППТ является ООО "Студия 38" на основании договора с заказчиком (пункт 1.3.2 Договора).

По сделкам, совершенным по Договору агентом с третьими лицами, права и обязанности возникают непосредственно у принципалов (пункт 1.1 Договора).

Предприниматель (представитель инвесторов) и ООО "Студия 38" (после переименования - Компания, исполнитель) 05.07.2019 заключили Соглашение, по условиям которого исполнитель является разработчиком ППТ и ПМТ, расположенной в границах муниципального образования "Свердловское городское поселение" в городском поселке имени Свердлова на основании договора с Администрацией и технического задания к нему.

Обязательства исполнителя содержатся в разделе 6 Соглашения, при этом работы выполняются в несколько этапов и считаются выполненными, согласно пункту 7 Соглашения, по 1 этапу - с момента рассмотрения проекта Советом, по 2 этапу - в момент принятия Комитетом решения об утверждении ППТ.

Общество перечислило Компании в рамках Соглашения 2 500 000 руб. аванса.

Однако, согласно пояснениям Общества, цель заключения Договора и Соглашения не была достигнута, ППТ и ПМТ, расположенной в границах муниципального образования "Свердловское городское поселение", не рассмотрены Советом, решение об их утверждении не принято Комитетом.

Письмом от 25.05.2021 N 315 застройщики отказались от Договора и письмом от 25.05.2021 N 316 уведомили предпринимателя о его расторжении.

Письмом от 25.05.2021 N 317 застройщики уведомили Компанию об одностороннем отказе от исполнения Соглашения, в котором просили считать его прекратившим свое действие с момента получения Компанией данного письма, то есть с 04.06.2021 согласно уведомлению о вручении, а также возвратить 2 500 000 руб. неотработанного аванса.

Поскольку письмо о расторжении Договора и истребовании неотработанного аванса осталось без ответа и удовлетворения, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Основанием для предъявления встречного иска послужило то обстоятельство, что, по мнению Компании, работы по Соглашению выполнены в полном объеме, в адрес Администрации, являющейся в силу пункта 1.3.1 Договора заказчиком, 23.06.2020 направлен разработанный ППТ, что подтверждено отметкой о приемке документов (сопроводительное письмо от 23.06.2020 N 39/20).

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт направления Компанией в адрес Администрации и предпринимателя для утверждения ППТ и отсутствие их возражений относительно полноты представленной документации, наступление условия оплаты согласно Соглашению по первому этапу с момента предоставления доказательств направления на согласование ППТ, невыполнение Компанией предусмотренного Соглашением порядка сдачи выполненных работ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 450.1, 702, 711, 715, 717, 758, 761, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставил без удовлетворения требования первоначального и встречного исков.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям названной главы или существу агентского договора (статья 1011 Кодекса).

Как следует из пункта 1.1 Договора, по сделкам, совершенным по Договору агентом с третьими лицами, права и обязанности возникают непосредственно у принципалов.

По условиям Соглашения, заключенного во исполнение Договора, Компания обязалась разработать ППТ и ПМТ, расположенной в границах муниципального образования "Свердловское городское поселение" в городском поселке имени Свердлова на основании договора с Администрацией и технического задания к нему.

Компанией в материалы дела представлено сопроводительное письмо от 23.06.2020 N 39/20 о направлении в адрес Администрации ППТ на согласование как основному заказчику по Соглашению и Договору.

При этом пунктом 3 Соглашения установлено, что в связи с недостаточностью средств в бюджете МО "Свердловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области для своевременной разработки ППТ, указанного в пункте 1 Соглашения, инвесторы (любой из них) осуществляют дополнительное финансирование разработки указанного ППТ в размере 6 000 000 руб. в следующем порядке:

I Этап: с соблюдением условия по согласованию по пункту 7.1 Соглашения.

3.1. 1 500 000 руб. - в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания Соглашения;

3.2. 1 000 000 руб. - в течение 5 банковских дней с момента предоставления представителю инвесторов заверенной копии зарегистрированной в установленном законом РФ порядке сопроводительной документации (письма), подтверждающего факт направления материалов разработанного ППТ, в соответствии с пунктом 1 Соглашения, в Администрацию МО "Свердловское городское поселение" с целью его последующего направления на рассмотрение в Градостроительный совет Ленинградской области;

3.3 500 000 руб. - в течение 5 (пяти) банковских дней с момента предоставления представителю инвесторов копии протокола заседания Градостроительного совета Ленинградской области, подтверждающего рассмотрение Градостроительным советом Ленинградской области материалов ППТ, разработанного соответствии с пунктом 1 Соглашения;

3.4. 750 000 руб. - в течение 5 (пяти) банковских дней с момента утверждения заключения о результатах публичных слушаний, предметом которых являлось обсуждение материалов ППТ, разработанного в соответствии с пунктом 7.1 Соглашения;

3.5. 750 000 руб. - в течение 5 (пяти) банковских дней с момента предоставления предстателю инвесторов доказательств направления для утверждения в Комитет по архитектуре и градостроительству Ленинградской области полного объема материалов ППТ, разработанных в соответствии с пунктом 1 Соглашения, с учетом устранения замечаний, высказанных Градостроительным советом Ленинградской области;

3.6. 1 500 000 руб. - в течение 3 (трех) банковских днях с момента предоставления представителю инвесторов доказательств принятия Комитетом по архитектуре и Градостроительству Ленинградской области решения об утверждении ППТ, разработанного в соответствии с Соглашением.

На основании писем от 25.05.2021 застройщики (инвесторы) в одностороннем порядке отказались от исполнения Договора и Соглашения, что не противоречит статье 450.1 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Установив, что Компанией в адрес Администрации и предпринимателя согласно письмам от 23.12.2019 N 118/01-18, от 06.03.2020 N 35 направлен для утверждения ППТ, возражений относительно соответствия условиям Соглашения которого заявлено не было, приняв во внимание, что условие оплаты согласно Соглашению по первому этапу наступает с момента предоставления доказательств направления на согласование ППТ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что правовые основания для возврата Обществу перечисленного Компании аванса в сумме 2 500 000 руб. как неотработанного и удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Более того, судами принято во внимание, что предприниматель письмом от 06.03.2020 N 04 направил в адрес Общества представленный на согласование ППТ, который был принят к рассмотрению согласно отметке, каких-либо возражений, в том числе в адрес предпринимателя, Обществом направлено не было.

Согласно пункту 7 Соглашения услуги исполнителя, предусмотренные Соглашением и договором, указанным в пункте 1 Соглашения, считаются выполненными: по этапу 1 - с момента рассмотрения проекта Градостроительным советом Ленинградской области, по этапу 2 - в момент принятия Комитетом по архитектуре к градостроительству Ленинградской области решения об утверждении ППТ, разработанного в соответствии с пунктом 1 Соглашения.

Поскольку Компанией не представлены документы, подтверждающие выполнение условий Договора относительно получения согласования ППТ с Градостроительным советом Ленинградской области и Комитетом по архитектуре к градостроительству Ленинградской области, работы по этапу 2 не могут считаться выполненными ввиду отсутствия в материалах дела соответствующего решения о согласовании ППТ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно оставили без удовлетворения требования по встречному иску.

Судами правильно установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению, а судебные акты отмене либо изменению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А56-63721/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТ" и общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Константин Щербин и партнеры" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова Ю.В. Пряхина