Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2022 г. N Ф07-21408/22 по делу N А21-3694/2022

27 декабря 2022 г.

Дело N А21-3694/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Серовой В.К.,

рассмотрев 22.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новиковой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А21-3694/2022,

УСТАНОВИЛ:

Гак Владимир Валерьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) от 03.02.2022 N 1318А (далее - Решение от 03.02.2022) и решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - Управление) от 24.02.2022 N 06-12/04544 (далее - Решение от 24.02.2022), об обязании Инспекции внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Реверс".

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция и Управление, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Реверс" и Новикова Лариса Николаевна.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 Инспекция в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения заменена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на правопреемника - Управление; решение от 13.07.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Новикова Л.Н., ссылаясь на то, что отказ регистрирующего органа во внесении изменений в содержащиеся в Реестре сведения об ООО "Реверс" порождает недостоверность Реестра, просит решение от 13.07.2022 и постановление от 30.09.2022 отменить, заявление удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Управление, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 13.07.2022 и постановление от 30.09.2022 оставить без изменения и рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Новикова Л.Н. (продавец) и Гак В.В. (покупатель) заключили 27.01.2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариально (зарегистрирован в реестре за N 39/36-н/39-2022-1-178), по условиям которого покупатель купил в единоличную собственность долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Реверс".

В Инспекцию 27.01.2022 представлены документы для государственной регистрации изменений сведений об ООО "Реверс".

Инспекция 03.02.2022 приняла Решение от 03.02.2022 об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Гак В.В. обжаловал Решение от 03.02.2022 в Управление.

Управление по результатам рассмотрения жалобы приняло Решение от 24.02.2022 об оставлении жалобы без удовлетворения.

Гак В.В., ссылаясь на незаконность отказа регистрирующего органа во внесении изменений в сведения об ООО "Реверс", содержащееся в Реестре, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Решений от 03.02.2022 и 24.02.2022 незаконными и обязании регистрирующего органа внести в Реестр изменения в сведения об ООО "Реверс".

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гака В.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Реестра, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

Так в соответствии с абзацем пятым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц, а именно, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Отказывая Гаку В.В. в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Реверс", Инспекция в Решении от 03.02.2022 указала на причастность Гака В.В. к организации ООО "Эксельсиор", в отношении которого в Реестр внесена запись о недостоверности сведений, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из обжалуемых Решений от 03.02.2022 и 24.02.2022, Гак В.В. является единственным участником ООО "Эксельсиор", генеральный директор которого умер 04.12.2021. Инспекция 21.12.2021 внесла запись в Реестр (ГРН 2213900385576) о недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО "Эксельсиор".

Суды также установили, что указанная запись о недостоверности сведений в отношении ООО "Эксельсиор" в установленном порядке не оспорена.

Как верно отметили суды, поскольку Гак В.В. является единственным участником ООО "Эксельсиор", в силу положений статьи 39 и пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ вопрос об избрании нового генерального директора находится именно в его компетенции.

Данные обстоятельства ни заявителем, ни подателем жалобы не опровергнуты.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали законными отказ Инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, изложенный в Решении от 03.02.2022, а также Решение от 24.02.2022 об оставлении жалобы Гака В.В. без удовлетворения.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления Гака В.В.

Доводы Новиковой Л.Н., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А21-3694/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новиковой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Ю.В. Пряхина В.К. Серова