Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2022 г. N Ф07-20873/22 по делу N А56-107829/2021

29 декабря 2022 г.

Дело N А56-107829/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.

при участии от Погодиной Н.А. представителя Семаковой Ю.В. (доверенность от 04.05.2021),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Погодиной Наталии Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А56-107829/2021,

УСТАНОВИЛ:

Погодина Наталия Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РезинАрт", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 11, лит. И, пом. 9, офис 303, ОГРН 1187847362559, ИНН 7811715154 (далее - Общество), о признании недействительными оформленных протоколами от 28.04.2021 N 01/21 решений общего собрания участников Общества по пунктам 2, 3, 4, а именно, об утверждении годового отчета Общества за 2020 год, об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, о нераспределении прибыли Общества по результатам 2020 года между участниками Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 денное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Погодина Н.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 16.05.2022 и постановление от 30.08.2022, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, существенные нарушения при созыве и проведении общего собрания участников Общества, а также неблагоприятные последствия, которые они повлекли для истца и Общества, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

В судебном заседании представитель Погодиной Н.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических Общество создано 04.12.2018, его участниками являются Погодина Н.А. с долей в уставном капитале Общества 35% номинальной стоимостью 3500 руб., Савочкина А.В. с долей в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 3500 руб., Мацкевич М.П. с долей в уставном капитале 30% Общества номинальной стоимостью 3000 руб.

28.04.2021 по юридическому адресу Общества состоялось общее собрание участников Общества, на котором согласно протоколу от 28.02.2021 N 01/21 присутствовали Погодина Н.А. и представители Савочкиной А.В. и Мацкевич М.П.

В повестку собрания были включены, в том числе следующие вопросы:

п. 2 - утверждение годового отчета Общества за 2020 год; п.3 - утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год; п. 4 -распределение прибыли Общества по результатам 2020 года между участниками Общества.

По результатам рассмотрения указанных вопросов общее собрание участников Общества приняло следующие решения: утвердить годовой отчет Общества за 2020 год, утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год, не распределять прибыль Общества по результатам 2020 года между участниками Общества.

Погодина Н.А. голосовала против решений по пунктам 2, 3 и 4, что подтверждено протоколом от 28.04.2021 N 01/21.

Ссылаясь на то, что решения по пунктам 2, 3 и 4 приняты с существенным нарушением требований законодательства и Устава Общества, Погодина Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В качестве оснований для оспаривания решений Погодина Н.А. на непредставление ей информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собрания участников, невозможность определения достоверности сведений, указанных в бухгалтерском балансе за 2020 год и отчете о финансовых результатах за 2020 год.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, а также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом N 14-ФЗ порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что на дату принятия оспариваемых решений Погодина Н.А. владела долей в уставном капитале Общества в размере 35%, за принятие оспариваемых ею решений проголосовали участники, владевшие долями в размере 65%, следовательно, голосование Погодиной Н.А. против принятия решений по пунктам 2, 3 и 4 не могло повлиять на результаты голосования, доказательств существенных нарушений при созыве и порядке проведения собрания в материалы дела Погодина Н.А. не представила, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А56-107829/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Погодиной Наталии Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева