Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2022 г. N Ф07-19915/22 по делу N А56-92912/2020

28 декабря 2022 г.

Дело N А56-92912/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 22.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алпеева Олега Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А56-92912/2020/искл/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) 20.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Федина Алексея Александровича несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.11.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 02.02.2021 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Федина А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Лукичев Артур Александрович. Требование Банка в размере 2 007 651 руб. 46 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр Федина).

Решением от 25.05.2021 Федин А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лукичев А.А.

Финансовый управляющий Лукичев А.А. 06.12.2021 обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из Реестра Федина требования Банка в размере 2 007 651 руб. 46 коп. в связи с погашением задолженности в рамках дела N А56-92907/2020 о несостоятельности (банкротстве) гражданина Алпеева Олега Игоревича.

Обособленному спору присвоен номер А56-92912/2020/искл.

Алпеев О.И. 17.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр Федина его требования в размере 3 207 209 руб. 13 коп.

Обособленному спору присвоен номер А56-92912/2020/тр.1.

Определением суда от 24.02.2022 обособленные споры N А56-92912/2020/искл и А56-92912/2020/тр.1 объединены в одно производство под номером А56-92912/2020/искл/тр.1.

В судебном заседании 07.04.2022 Алпеев О.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил произвести замену Банка на Алпеева О.И. в размере требования 2 007 651 руб. 46 коп., включенного в Реестр Федина как требование поручителя, исполнившего обязательства должника.

Определением суда первой инстанции от 16.06.2022 требование Банка исключено из Реестра Федина в связи с погашением, в удовлетворении требования Алпеева О.И. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 определение от 16.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Алпеев О.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение ими норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы во включении его требования в Реестр Федина суд первой инстанции отказал, сославшись на его текущий характер, неправомерно.

Алпеев О.И. считает, что обстоятельства погашения задолженности перед Банком третьим лицом не влияют на правоотношения между Алпеевым О.И. и Фединым А.А., а именно на его право регрессного требования.

В отзыве финансовый управляющий Лукичев А.А., оценивая обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Алпеева О.И. - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Алпеев О.И. и Федин А.А. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "ТТП Северо-Запад" (далее - Общество) с долей участия по 50% уставного капитала.

Банк (займодавец) и Общество (заемщик) 30.11.2017 заключили кредитный договор N 9055J61EZRJQ1Q0RL2WZ3F.

В обеспечение исполнения обязательств Банк и Федин А.А., а также Банк и Алпеев О.И. заключили договоры поручительства N 9055J61EZRJQ1Q0RL2WZ3FП02 и 9055J61EZRJQ1Q0RL2WZ3FП03, по условиям которых поручители обязались отвечать за исполнение заемщиком обязательств по означенному кредитному договору.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.12.2019 по делу N 2-3104/2019 с Общества, общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Северо-Запад", Алпеева О.И. и Федина А.А. в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору в размере 3 201 238 руб. 58 коп., а также (в равных долях) расходы по уплате госпошлины в сумме 24 206 руб. 19 коп.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Алпеева О.И. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу N А56-92907/2020 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Алпеева О.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Викторович.

Требование Банка в размере 2 007 651 руб. 46 коп. включено в реестр требований кредиторов Алпеева О.И. (далее - Реестр Алпеева).

Кроме того, определением суда от 22.07.2021 по делу N А56-92907/2020 в Реестр Алпеева О.И. включено требование Банка в лице филиала - Северо-Западного банка в размере 1 429 915 руб. 99 коп.

Определением от 12.12.2021 по делу N А56-92907/2020 требования Банка к Алпееву О.И. в размере 3 437 567 руб. 45 коп. признаны погашенными.

Определением от 03.12.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Алпеева О.И. прекращено в связи с полным погашением реестровой задолженности.

В рамках дела о банкротстве Федина А.А. требование Банка было основано на решении Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.12.2019 по делу N 2-3104/2019.

Ввиду погашения задолженности перед Банком в рамках дела N А56-92907/2020 в отношении Алпеева О.И. финансовый управляющий обратился с требованием об исключении соответствующего требования из Реестра Федина А.А., а Алпеев О.И. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне Банка в размере включенных требований.

Суд первой инстанции установил, что поручительства Алпеева О.И. и Федина А.А. являются совместными, поскольку предоставлены аффилированными лицами, входящими с Обществом в одну группу лиц, объединенными общими экономическими интересами и контролируемыми едиными конечными бенефициарами. Вместе с тем суд учел обстоятельства погашения требования Банка в рамках дела о банкротстве Алпеева О.И., в связи с чем исключил погашенное требование из Реестра Федина А.А. При этом суд отметил, что требование Алпеева О.И. в заявленном размере не является правопреемством, а по существу является новым обязательством, возникшим после возбуждения дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции проверил судебный акт в обжалуемой части, выводы суда первой инстанции о том, что поручительство Алпеева О.И. и Федина А.А. является совместным, поддержал.

При этом суд апелляционной инстанции отметил обстоятельства погашения задолженности перед Банком за счет третьего лица - Алпеева Игоря Федоровича, что исключает возникновение права требования Алпеева О.И. к Федину А.А. как к сопоручителю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических и физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В силу пункта 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(6) изложена правовая позиция, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Аналогичный вывод содержится в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" указано, что поручительство, данное аффилированными лицами, является совместным.

Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Как верно установили суды, поручительство Федина А.А. и Алпеева О.И. за Общество является совместным, следовательно, исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого.

При этом Алпеев О.И. просил заменить Банк в Реестре Федина А.А. на сумму 2 007 651 руб. 46 коп.

Подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ гласит, что исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Однако согласно правовой позиции, изложенной в пункте 55 Постановления N 42, если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции с учетом конкретных фактических обстоятельств дела о банкротстве Алпеева О.И. пришел к выводу о том, что задолженность перед Обществом погашена третьим лицом - Алпеевым И.Ф. в порядке статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Вопреки позиции подателя жалобы, доказательства, свидетельствующие о том, что на стороне Алпеева О.И. возникло право требования к Федину А.А. в размере 2 007 651 руб. 46 коп., не представлены.

Довод Алпеева О.И. о том, что обстоятельства погашения задолженности перед Алпеевым И.Ф. не влияют на правоотношения между ним и Фединым А.А., основан на неверном толковании норм права и подлежит отклонению.

Таким образом, доводы кассационной жалобы направлены на оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций, а именно на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального, процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А56-92912/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алпеева Олега Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова А.В. Яковец