Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2023 г. N Ф07-21069/22 по делу N А56-11685/2022

12 января 2023 г.

Дело N А56-11685/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Федорова Сергея Леонидовича - Колтового Л.П. (доверенность от 12.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Большая Охта" Гавриловой Л.Н. (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Большая Охта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-11685/2022,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Большая Охта", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 15, к. 1, ОГРН 1037816028689, ИНН 780602036, (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1 178 132 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 19.04.2022 с последующим их начислением на сумму, составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10 751 800 руб., по дату фактической уплаты названной суммы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Федорова С.Л. взыскано 1 074 149 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 31.03.2022 включительно, а также проценты, начисляемые на сумму, составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10 751 800 руб., по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с даты завершения моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов" (далее - Постановление N 497), по дату уплаты долга; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 27.04.2022 и постановление от 19.09.2022 в части удовлетворения требований о взыскании процентов и в части отказа в предоставлении отсрочки исполнения судебного акта, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, проценты могли быть начислены не ранее чем с 21.01.2022 - даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу N А56-91443/2020 о взыскании действительной стоимости доли Федорова С.Л. в уставном капитале Общества, поскольку названным судебным актом разрешен спор о размере подлежащей выплате истцу стоимости его доли.

Общество также считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об отсрочке исполнения решения суда, не приняв во внимание значительный размер взысканных в пользу истца денежных средств в рамках настоящего дела и дела N А56-91443/2020.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Федорова С.Л. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-91443/2020 с участием сторон настоящего спора, Федоров С.Л. являлся участником Общества с долей 49,9% в уставном капитале этой организации, 18.09.2019 заявил о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление у нотариуса и направив его 27.09.2019 посредством почтовой связи по адресу Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу N А56-91443/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022, с Общества в пользу Федорова С.Л. взыскано 10 804 000 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников Общества.

При рассмотрении названного дела суды исходя из установленных ими обстоятельств направления Федоровым С.Л. заявления от 18.09.2019 о выходе из состава участников Общества в адрес указанной организации, руководствуясь положениями статьи 165.1 ГК РФ, признали соответствующее заявление доставленным Обществу.

Федоров С.Л., ссылаясь на просрочку исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества за период с 01.10.2020 по 19.04.2022, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за просрочку выплаты стоимости доли Общества, исключив период их начисления с 01.04.2022 до даты завершения введенного Постановлением N 497 моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве), одним из последствий которого является неначисление финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.20 устава Общества действительная стоимость доли (части) доли подлежит выплате Обществом соответствующим лицам в течение одного года.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу N А56-91443/2020 с Общества в пользу Федорова С.Л. взыскано 10 804 000 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников Общества.

Суды, установив факт ненадлежащего исполнения Обществом обязательства по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале по истечении срока, установленного Законом N 14-ФЗ и уставом Общества, пришли к обоснованному выводу о правомерности начисления процентов на взысканную в рамках дела N А56-91443/2020 в пользу Федорова С.Л. сумму.

Аргументы подателя жалобы о том, что проценты подлежат начислению с 21.01.2022 - со дня вступления в законную силу решения по делу N А56-91443/2020, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по выплате Федорову С.Л. действительной стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности в определенном размере, вопреки мнению подателя жалобы, не изменяет срока исполнения обязательства.

При этом ссылка Общества на разъяснения, приведенные в пункте 57 Постановления N 7, не может быть принята во внимание, поскольку взысканная с ответчика в пользу истца действительная стоимость доли не является убытками.

Суд первой инстанции, произведя самостоятельный расчет процентов по правилам статьи 395 ГК РФ, определил сумму подлежащих взысканию с Общества процентов за период с 01.10.2020 по 31.03.2022 с учетом введения Постановлением N 497 моратория, одним из последствий которого является неначисление неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, в размере 1 074 149 руб. 28 коп.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отклонении его ходатайства о предоставлении отсрочки исполнения решения по настоящему делу были подробно исследованы апелляционным судом применительно к положениям статьи 324 АПК РФ, разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", и мотивированно им отклонены со ссылкой на недоказанность Обществом наличия обстоятельств, являющихся основанием для предоставления отсрочки исполнения судебного акта.

При этом суд кассационной инстанции также учитывает пояснения представителя истца о том, что на дату рассмотрения кассационной жалобы Общества им исполнены решения суда по настоящему делу и делу N А56-91443/2020.

Поскольку нормы материального и процессуального права при рассмотрении дела применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-11685/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Большая Охта" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева