Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2023 г. N Ф07-20642/22 по делу N А56-3888/2021

19 января 2023 г.

Дело N А56-3888/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Филиппова А.Е.,

при участии Богатырева Александра Михайловича (по паспорту), от общества с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг" представителя Юсуповой М.Д. по доверенности от 27.10.2022,

рассмотрев 16.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богатырева Александра Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А56-3888/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛесЭкспортПром", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, пр. Победы, д. 99, кв. 44, ОГРН 1053500133532, ИНН 3525156571 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс", адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, Ланинский пер., зд. 2, ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123, (далее - Компания, после изменения наименования в порядке статьи 124 АПК РФ - общество с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг"):

- о признании незаконными действий (бездействия) лизингодателя - Компании, выразившихся в непередаче лизингополучателю - Обществу предметов лизинга по следующим Договорам финансовой аренды, заключенным с Компанией:

1. Договор финансовой аренды от 01.03.2018 N 57751-ФЛ/ВО-18,

2. Договор финансовой аренды от 15.03.2018 N 57800-ФЛ/ВО-18,

3. Договор финансовой аренды от 23.03.2018 N 57799-ФЛ/ВО-18,

4. Договор финансовой аренды от 29.06.2018 N 59283-ФЛ/ВО-18,

5. Договор финансовой аренды от 29.06.2018 N 59284-ФЛ/ВО-18,

6. Договор финансовой аренды от 29.06.2018 N 60987-ФЛ/ВО-18,

7. Договор финансовой аренды от 29.06.2018 N 60989-ФЛ/ВО-18,

8. Договор финансовой аренды от 17.09.2018 N 62538-ФЛ/ВО-18 (далее - Договоры);

- о признании недействительным односторонних отказов Компании от исполнения обязательств и расторжения Договоров; об обязании лизингодателя передать лизингополучателю предметы лизинга по Договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Мехтиев Илья Фаганиович (ИНН: 110109656706), конкурсный управляющий Общества Павлов Александр Львович (ИНН 440113607522); Богатырев Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу N А56-3888/2021 в удовлетворении ходатайства Богатырева А.М. о приостановлении производства по делу отказано; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Богатырев Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что при принятии решения суд первой инстанции неправильно трактовал уголовные и уголовно-процессуальные нормы (при этом, в решении отсутствуют ссылки на нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ)); статья 82 УПК РФ не содержит запретов на передачу лизингового имущества Компанией Обществу.

Богатырев А.М. указывает на то, что следователем арест на лизинговое имущество наложен не был.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что Компания по отношению к Обществу вела себя недобросовестно: с одной стороны Компания отказалась передать лизинговое имущество Обществу после получения его от следователя, ссылаясь на запреты со стороны следователя; с другой стороны Компания принимала меры к продаже этого имущества третьим лицам, из чего следует, что Компания в конечном итоге признала, что запрета на передачу данного имущества не было.

Богатырев А.М. также ссылается на то, что действия Компании, выразившиеся в непередаче лизингового имущества Обществу и в одностороннем требовании с него арендных платежей, явно нарушили условия договоров между сторонами.

Богатырев А.М. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил решение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований; Компания против удовлетворения кассационной жалобы возражала, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены Договоры.

25.12.2020 Компания направила в адрес Общества уведомление N ВО/ИС/2963-29700 об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении Договоров, мотивировав это тем, что Общество существенно нарушило условия Договоров: имело задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей и просрочку уплаты лизингового платежа на 20 и более календарных дней, задержку уплаты лизинговых платежей Лизингополучателем против сроков, предусмотренных Договором лизинга, 6 раз и более.

Общество полагает, что односторонний отказ Компании от исполнения обязательств и расторжение Договоров является незаконным.

Кроме того, в обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что с марта 2018 года по июнь 2020 года лизинговая техника работала, и Общество платило лизинговые платежи.

11.06.2020 вся лизинговая техника по Договорам в рамках уголовного дела N 12001190007140082 у Общества была изъята следователем по ОВД СЧ СУ России по Вологодской области.

26.06.2020 вся лизинговая техника по Договорам была передана Компании, как собственнику, на ответственное хранение до окончания предварительного следствия и судебного разбирательства.

Общество в обоснование иска указывает на то, что неоднократно устно и письменно обращалось к Компании с вопросами о передаче на ответственное хранение всей техники по Договорам.

В постановлении от 15.09.2020 заместителем начальника 2-го отдела СЧ СУ УМВД России по Вологодской области Кувычевым А.Н. было указано, что согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) предметы лизинга является собственностью Лизингодателя, а в соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Ссылаясь на то, что запретов и ограничений, касающихся работ, как Общества, так и Богатырева А.М. судом установлено не было, податель жалобы полагает, что Компания по отношению к Обществу действовала недобросовестно.

Общество указывало на то, что если бы спорная лизинговая техника была бы передана истцу, то она бы работала, и Общество платило бы арендную плату по Договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона N 164-ФЗ права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со статьей 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 6 статьи 15 Закона N 164-ФЗ в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию Предмета лизинга.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судами, Договоры были заключены сторонами в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции 1.0 от 30.03.2015 (далее - Правила).

В соответствии с условиями Правил лизинга и договоров лизинга лизингодатель оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая предмет лизинга в собственность у выбранного лизингополучателем продавца на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи и предоставляет предмет лизинга за плату во временное владение и пользование.

Из материалов дела следует, что Компания свои обязательства по договорам лизинга и заключенным договорам купли-продажи на приобретение техники исполнила надлежащим образом, а именно оплатила предметы лизинга, после получения товара от продавцов оборудование было передано Обществу, как лизингополучателю.

Факт передачи имущества Компанией Обществу подтверждается представленными в материалы дела актами о приеме-передаче предметов лизинга, между тем, 11.06.2020 вся лизинговая техника по Договорам в рамках уголовного дела N 12001190007140082 у Общества была изъята следователем по ОВД СЧ СУ России по Вологодской области Упадышевым О.А.

Впоследствии 26.06.2020 вся лизинговая техника по Договорам была передана Компании, как собственнику, на ответственное хранение до окончания предварительного следствия и судебного разбирательства согласно постановлению следователя под расписку об уголовной ответственности по статье 312 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), так как данная техника была признана вещественными доказательствами. Постановление Обществом обжаловано не было.

Суды пришли к правильному выводу о том, что постановлением следователя подтверждается необходимость согласования с ним любых действий в отношении вещественного доказательства, переданного на ответственное хранение Компании, и право собственности лизингодателя не исключает необходимости такого согласования.

Согласно разъяснения, изложенным в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, как верно указали суды, в период действия договоров выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения, при этом право собственности лизингодателя является для него гарантией исполнения лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования.

Судами установлено, что с мая 2020 года Лизингополучатель свои обязательства по внесению лизинговых платежей полностью прекратил; доказательств обратного материалы дела не содержат.

Поскольку Обществом лизинговые платежи в установленном в Договорах порядке произведены не были, 30.12.2020 Договоры были прекращены Компанией путем уведомления Общества об одностороннем отказе от исполнения Договоров.

При этом, как верно отметили суды, на момент направления Компанией уведомлений об одностороннем отказе от сделок у Лизингополучателя имелись многочисленные существенные нарушения условий Договоров лизинга, предусмотренных положениями пунктов 17.6.1, 17.6.2, 17.6.3, 17.6.5 Договоров, в связи с чем у Компании объективно имелись основания для отказа от исполнения Договоров.

Суд кассационной инстанции полагает верными выводы судов о том, что Договоры расторгнуты Компанией правомерно с соблюдением как действующего законодательства Российской Федерации, так и условий Договоров, в связи с допущенными Обществом существенными нарушениями, следовательно, оснований для удовлетворения требований Общества в соответствующей части (о признании недействительными односторонних отказов Компании от исполнения обязательств и расторжения Договоров) у судов объективно не имелось.

Поскольку возбуждение уголовного дела и признание предметов лизинга вещественными доказательствами не связано с поведением Компании, суды обоснованно не усмотрели причинно-следственной связи выбытия из владения истца предметов лизинга с поведением лизингодателя.

Кроме того, суд округа отмечает, что Компания не может влиять на принятие решений правоохранительными органами.

Таким образом, суды правомерно отклонили довод Общества о том, что в соответствии с положениями статьи 665 ГК РФ и Договорами Компания была обязана передать соответствующую технику Обществу.

Обществом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств в обоснование своей правовой позиции о необходимости применения в данном случае положений статьи 166 ГК РФ в отсутствие подтверждения того, что действия лизингодателя по расторжению договоров лизинга в условиях существенного нарушения договорных обязательств самим Обществом, противоречат условиям сделки и/или закона.

По существу в рамках уголовного дела, возбужденного в связи с незаконной рубкой лесных насаждений с использованием лизинговой техники лизингодателю было передано спорное имущество по Договорам (предметы лизинга) на ответственное хранение до завершения уголовного дела N 12001190007140082.

В обоснование своей правовой позиции Общество ссылается на то, что Компания должна была передать обратно Обществу предметы лизинга, ранее изъятые у него следователем в рамках уголовного дела, в пользование, чего не сделала.

Суд округа отмечает, что такая обязанность у Компании отсутствует, поскольку предметы лизинга были переданы Компании следователем в рамках уголовного дела на ответственное хранение, в связи с чем Компания несет ответственность за сохранность данного имущества, на нее не может быть возложена обязанность отслеживать, каким образом Общество использует лизинговое имущество, и ответственность за возможное повреждение такого имущества.

Между тем передача имущества на ответственное хранение не освобождала лизингополучателя от обязанности производить лизинговые платежи по спорным Договорам.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований Общества, оснований для их удовлетворения у судов не имелось.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А56-3888/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богатырева Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина М.Г. Власова А.Е. Филиппов