Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2023 г. N Ф07-20546/22 по делу N А56-4623/2022

20 января 2023 г.

Дело N А56-4623/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой" Якимова О.Г. (доверенность от 15.07.2021 N 1/07), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2023 N 04-07/00121),

рассмотрев 19.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-4623/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 9-я линия В.О., д. 24, лит. А, кв. 19, ОГРН 1077746120253, ИНН 7716568260 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 03.12.2021 N 218729А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное учреждение - отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, адрес: 194214, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 73, лит. А, ОГРН 1027801558223, ИНН 7802114044.

Решением суда от 30.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.10.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что приведенные Обществом доводы и доказательства подтверждают незаконность решения Инспекции.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217803105199 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 35 за сентябрь 2021 года Обществом 08.09.2021 опубликовано уведомление о том, что единственным участником Общества (на основании решения от 24.08.2021) принято решение о ликвидации Общества; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования указанного сообщения.

Решением единственного участника Общества от 12.11.2021 утвержден промежуточный ликвидационный баланс. В ЕГРЮЛ 19.11.2021 в отношении Общества внесена запись за ГРН 2217804037713 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В дальнейшем решением единственного участника Обществом от 26.11.2021 утвержден ликвидационный баланс.

Общество 26.11.2021 направило Инспекции пакет документов о завершении ликвидационных процедур, включающий в том числе заявление по форме Р15016 "Заявление о ликвидации юридического лица", ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества от 26.11.2021 об утверждении ликвидационного баланса.

Указанный пакет документов получен Инспекцией 26.11.2021, что подтверждается распиской в получении документов от 26.11.2021 вх. N 218729А, представленных при государственной регистрации юридического лица.

Решением от 03.12.2021 N 218729А Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Не согласившись с вынесенным решением Инспекции, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды обеих инстанций, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признали требования Общества не подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 6 статьи 63 ГК РФ указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Перечень документов, представляемых в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, определен в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 1 указанной статьи установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, а также комплект документов в соответствии с подпунктами б, в, г пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Пунктом 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ определено, что документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемое решение регистрирующего органа принято со ссылкой на подпункты "з", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которым отказ в государственной регистрации допускается в случае наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 названного Закона; а также в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Положениями абзаца первого пункта 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Суды, установив, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-110859/2021, которым с Общества в пользу публичного акционерного общества "ФСК ЕЭС" взыскано 2 596 608 руб. убытков, пришли к правильному выводу о том, что ввиду прямого указания закона наличие судебного решения противоречит ликвидации Общества.

Суды также учли, что на момент рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов в регистрирующем органе имелась подтвержденная информация о неисполнении Обществом обязанности по представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации сведений в соответствии с Федеральным законом от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и Федеральным законом от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" по состоянию на 08.08.2019.

В связи с чем судами принято во внимание нарушение заявителем подпункта "з" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, проявившееся в невыполнении требований о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующих сведений.

Таким образом, Инспекция, исходя из находящихся в ее распоряжении документов, посчитала, что также имеется предусмотренное подпунктом "з" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Учитывая приведенные обстоятельства, регистрирующим органом правомерно отказано в совершении заявленных регистрационных действиях, поскольку заявителем не был соблюден установленный статьями 62, 63 ГК РФ, статьями 21 и 22 Закона N 129-ФЗ порядок проведения процедуры ликвидации и представления документов на государственную регистрацию при ликвидации юридического лица.

Ввиду изложенного суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что в силу статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ отсутствуют правовые и фактические основания для признания незаконным оспариваемого решения Инспекции, и правомерно отказали в удовлетворении требований заявителя.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что на дату вынесения оспариваемого решения отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, не принимается, поскольку наличие судебного производства по делу N А56-110859/2021 могло явиться препятствием для государственной регистрации в силу пункта 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ.

Иные доводы не опровергают выводы судов, на законность оспариваемого отказа не влияют.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-4623/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева