Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2023 г. N Ф07-20691/22 по делу N А56-53023/2021

23 января 2023 г.

Дело N А56-53023/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2023.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлевым А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Ландау" представителя Ластовой Е.Н. (доверенность от 01.06.2022), от ООО "Строительство и Архитектура" представителя Аистовой М.С. (доверенность от 10.08.2022),

рассмотрев 17.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А56-53023/2021/з.2тр.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ландау", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 10-Н, ком. 7, ОГРН 1197847199879, ИНН 7801672470 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Строительство и Архитектура" адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 36, ОГРН 1127847653449, ИНН 7801590611 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 478 910 руб.

Определением от 04.08.2022 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение от 04.08.2022 отменено, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, офис 206, ОГРН 1187847178749, ИНН 7841075078 (далее - ООО "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг"), просит постановление от 17.10.2022 отменить и оставить в силе определение от 04.08.2022.

Податель жалобы полагает, что Обществом и Компанией, являющимися аффилированными лицами, допущено злоупотребление правом и действия, направленные на установление и включение в реестр требований кредиторов спорной задолженности, имеют целью создание искусственной задолженности для получения возможности влияния на процедуру банкротства и уменьшения процента голосов, приходящихся на независимых кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Также в материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего Обществом, в котором просит кассационную жалобу ООО "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг" удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг", а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания от 16.12.2019 N 1/12, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату, которая составляет 3 060 990 руб. в месяц, во временное владение и пользование (аренду) нежилое семиэтажное здание общей площадью 6285,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002034:3041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А.

Согласно пункту 10.4.2 Договора в случае намерения арендатора досрочно расторгнуть договор до истечения первого года фактического использования объекта, договор подлежит расторжению в судебном порядке или по соглашению сторон с выплатой арендодателю компенсации в размере, эквивалентном сумме ежемесячных платежей, за то количество месяцев, которое не доходит до полного календарного года первого года использования объекта.

Сторонами 15.03.2020 заключено соглашение о расторжении договора аренды, согласно пункту 4 которого на момент расторжения договора задолженность арендатора перед арендодателем составляет 1 530 495 руб. Пунктом 5 названного соглашения стороны определили, что в соответствии с пунктом 10.4.2 договора размер штрафа за отказ от исполнения договора составляет 27 548 910 руб.

Поскольку Общество начисленную сумму штрафа не уплатило, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу N А56-52043/2020 утверждено мировое соглашение, по условиям которого рассматриваемые обязательства новированы в заемные и Общество обязалось вернуть Компании 14 857 073 руб. в срок не позднее 10.10.2020.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу N А56-52043/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 29.07.2021 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 25.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 01.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 производство по делу N А56-52043/2020 приостановлено в связи с подачей Компанией заявления о включении в реестр требований кредиторов Общества.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 3 статьи 310 ГК РФ установлено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, указано, что положения ст. 619, 620 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, в связи с чем стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, что установленный пунктом 10.4.2 договора размер штрафа за досрочное расторжение договора аренды является несоразмерным понесенным заявителем неблагоприятным последствиям, и, руководствуясь пунктами 14 и 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) снизил его размер до 9 182 970 руб. (3 060 990 руб. х 3 месяца), а поскольку Общество добровольно уже уплатило 10 070 000 руб. штрафа, в удовлетворении заявления Компании отказал.

Как указано в пункте 16 Постановления N 54 по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, установив, что в данном случае не имелось одностороннего отказа от исполнения договора, а сторонами заключено соглашение о расторжении договора, в котором и была определена сумма подлежащей выплате арендатору компенсации, пришел к обоснованному выводу, что разъяснения, изложенные Постановлении N 54, применению не подлежат.

Поскольку названное соглашение недействительным не признано, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отказа в удовлетворении заявления Компании или снижении размера заявленных требований.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вопреки доводам подателя жалобы, произведенная сторонами при заключении мирового соглашения новация обязательств в заемные не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, компенсация, поименованная в договоре как штраф, по сути является не мерой ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а, напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон. Компенсация по своему существу является денежным обязательством отказавшейся от договора стороны в пользу контрагента, и такое требование является основной задолженностью, подлежащей включению в реестр требований кредиторов.

Таким образом, вне зависимости от того, как стороны называли спорное требование, оно при признании его обоснованным в любом случае подлежит включению в реестр без особенностей, предусмотренных для учета штрафных санкций.

При этом ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, условие о спорной компенсации и ее размере было предусмотрено при заключении договора аренды, при этом доказательств того, что Общество на дату заключения договора аренды отвечало признакам неплатежеспособности, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Договор аренды в рассматриваемой части, как и соглашение о его расторжение недействительными сделками не признаны, при этом сумма названной компенсации напрямую зависит от даты изъявления арендатором намерения расторгнуть договор аренды.

При этом, вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что сама по себе аффилированность Компании с Обществом не является основанием для отказа во включении ее требования в реестр требований кредиторов.

С учетом фактических обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у суда первой инстанции оснований для снижения размера рассматриваемой компенсации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А56-53023/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев