Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2023 г. N Ф07-18155/22 по делу N А56-68043/2021

25 января 2023 г.

Дело N А56-68043/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Фроловой А.С. (доверенность от 09.02.2022 N 175/22),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-68043/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Карпатская ул., д. 8, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1157847028030, ИНН 7816242582 (далее - ООО "Соганлуг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - ООО "Интерлизинг"), к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура авто", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 16, стр. 1, оф. 609, ОГРН 1127847305904, ИНН 7839463242 (далее - ООО "Архитектура авто"), и к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН", адрес: 603005, Нижний Новгород, ул. Минина, д. 1, пом. П6, ОГРН 1085260018953, ИНН 5260243212 (далее - ООО "Спецмобиль-НН"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать договор лизинга от 06.10.2020 N ЛД-78-4034/20 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агентство по экспертизе и испытаниям продукции", адрес: 125167, Москва, ул. Викторенко, д. 16, стр. 1, ОГРН 1087746723866, ИНН 7725639904 (далее - Агентство), и акционерный коммерческий банк "Пересвет", адрес: 119049, Москва, ул. Щаболовка, д. 10, корп. 2, ОГРН 1027739250285, ИНН 7703074601 (акционерное общество; далее - Банк).

Решением суда от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Соганлуг", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что ссылка суда на дополнительное соглашение несостоятельна, так как документ является ничтожным независимо от признания его таковым в судебном порядке. ООО "Соганлуг" также утверждает, что спецификации к договорам купли-продажи и лизинга являются ничтожными документами и установления ничтожности в судебном порядке не требуется.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Интерлизинг" просит решение от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Интерлизинг", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО "Соганлуг" и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между ООО "Соганлуг" (лизингополучателем), ООО "Архитектура Авто" (продавцом) и ООО "Интерлизинг" (лизингодателем) был заключен договор купли-продажи от 06.10.2021 N КП784034/20 (далее - Договор купли-продажи).

Между ООО "Соганлуг" (лизингополучателем) и ООО "Интерлизинг" (лизингодателем) также заключен договор лизинга от 06.10.2021 N ЛД-78-4034/20 (далее - Договор лизинга).

По утверждению ООО "Соганлуг" в Договоре лизинга предметом указан "Автофургон Рефрижератор 28186-0000010-82", наименование при этом "Автофургон-Рефрижератор" является общим и относится к любым автомобилям с фургоном и рефрижератором. Тип данного автомобиля не определен, поскольку его изготовление с техническими данными, указанными в спецификации к Договору лизинга, противоречит требованиям технического регламента Таможенного союза.

Орган сертификации "М-ФОНД" письмом подтвердил, что ООО "Спецмобиль-НН" одобрение типа транспортного средства (ОТТС) на изготовление автомобиля в соответствии с техническими характеристиками, указанными в спецификации к Договору лизинга, не выдавалось.

В связи с этим, по мнению ООО "Соганлуг", ООО "Спецмобиль-НН" (значащееся в спецификации как изготовитель) не имеет право производить указанный в спецификации автомобиль.

Таким образом, ООО "Соганлуг" полагает, что указанный в Договоре лизинга предмет не является автомобилем и не может выступать в качестве предмета Договора.

ООО "Соганлуг" полагает, что договор лизинга не заключен, так как его предмет конкретно не определен а технические данные, указанные в спецификации, не позволяют идентифицировать предмет лизинга.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Интерлизинг" указало, что в Договоре лизинга сторонами было согласовано имущество, подлежащее передаче ООО "Соганлуг" в качестве предмета лизинга, в связи с чем основания для признания Договора лизинга незаключенным отсутствуют. При этом последующая непередача предмета лизинга лизингополучателю в силу закона не является основанием для признания Договора лизинга незаключенным.

Суд первой инстанции, заслушав позиции сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, решение суда оставил без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом условие о предмете договора является существенным условием договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Предметом по Договору лизинга (согласно спецификации) является "Автофургон-Рефрижератор 28186-0000010-82", 2018 года выпуска, страна-производитель - Россия, предприятие-изготовитель - ООО "Спецмобиль-НН", приобретаемый по заявке ООО "Соганлуг" у продавца ООО "Архитектура авто".

Таким образом, суды обоснованно указали, что в рассматриваемом случае предмет Договора лизинга согласован сторонами, что опровергает довод ООО "Соганлуг" о невозможности установить, какой тип автомобиля является предметом лизинга.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как усматривается из материалов дела, Договор лизинга был заключен 06.10.2020 и исполнялся ООО "Соганлуг", которое в период с 18.11.2020 по 30.12.2020 перечисляло лизингодателю денежные средства во исполнение данного Договора.

Судами правомерно установлено, что перечисление ООО "Соганлуг" денежных средств подтверждает действие Договора посредством совершения конклюдентных действий.

В этой связи суд кассационной инстанции признает обоснованным отказ в удовлетворении иска судом первой инстанции, так как имущество в Договоре лизинга сторонами согласовано, а сам Договор лизинга был подписан сторонами и исполнялся ООО "Соганлуг".

Поскольку действующим законодательством не предусмотрено, что непередача предмета лизинга лизингополучателю является основанием для признания Договора лизинга незаключенным, суды правомерно отклонили довод ООО "Соганлуг" о том, что Договор лизинга является незаключенным.

В материалы дела представлены Договор лизинга и Договор купли-продажи, подписанные генеральным директором ООО "Соганлуг" Джавадовым Джавадом Орзуман-Оглы и заверенные печатью ООО "Соганлуг".

В связи с этим суды обоснованно не приняли во внимание утверждение подателя жалобы о том, что Договор лизинга и Договор купли-продажи не были подписаны сторонами.

Поскольку продавец был выбран лизингополучателем то какие-либо обязательства, которые могли бы создать любого рода права требования лизингополучателя к лизингодателю в отношении характеристик предмета лизинга (количества, качества и комплектности, сроков его поставки), из Договора лизинга не возникают.

Лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу и не предъявлять лизингодателю претензии, связанные с дефектами, качеством, комплектностью и своевременностью поставки, гарантийным, послегарантийным, техническим и сервисным обслуживанием предмета лизинга.

Как установлено пунктом 1 Договора лизинга, в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение N 1 к Договору лизинга) лизингодатель на основании договора купли-продажи с ООО "Архитектура авто" приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение N 2 к Договору лизинга).

В заявке (приложение N 1 к Договору лизинга) лизингополучатель просит провести операцию финансовой аренды (лизинга), где предмет лизинга - "Автофургон-Рефрижератор 28186-0000010-82" (1 шт.); срок лизинга начинает течь с момента передачи предмета лизинга и заканчивается 01.10.2025; поставщик предмета лизинга - ООО "Архитектура авто".

Согласно пункту 1.4 Договора купли-продажи спецификация определена лизингополучателем и продавцом, продавец выбран лизингополучателем.

Следовательно, судами правильно установлено, что именно ООО "Соганлуг" выбрало предмет лизинга, подлежащий передаче ему во владение, его характеристики, а также продавца предмета лизинга. Срок уплаты авансового платежа был определен в Договоре лизинга (приложение N 3 к Договору лизинга), при этом из содержания дополнительного соглашения от 01.12.2020 N 01/20 следует, что его условия затрагивают только изменение графика платежей путем переноса последних на более позднюю дату.

В связи с этим доводы ООО "Соганлуг" о введении его в заблуждение относительно сроков внесения авансового платежа при подписании дополнительного соглашения к Договору лизинга и Договора купли-продажи также обоснованно отклонены судами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы ООО "Соганлуг".

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по кассационной жалобе по настоящему делу, составляет 3 000 руб.

Поскольку жалоба ООО "Соганлуг" оставлена кассационным судом без удовлетворения, то в силу статьи 110 АПК РФ с подателя таковой надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-68043/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Карпатская ул., д. 8, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1157847028030, ИНН 7816242582 в доход бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова О.К. Елагина