Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2023 г. N Ф07-20533/22 по делу N А56-103890/2021

26 января 2023 г.

Дело N А56-103890/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,

при участии от Бондаренко Дмитрия Михайловича - Ковалева Р.В. (доверенность от 25.01.2022),

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Дмитрия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу N А56-103890/2021,

УСТАНОВИЛ:

Бондаренко Дмитрий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Акционерная компания "Корвет", адрес: 640027, Курганская область, город Курган, улица Бурова-Петрова, строение 120, ОГРН 1024500509714, ИНН 4501006138 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "СевЗапПродукт", адрес: 195067, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 63, литера К37, помещение 6-Н, ОГРН 1057810454019, ИНН 7806316926 (далее - Общество), об установлении факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, которые путем совместных действий искусственно увеличили сумму задолженности истца перед Компанией; о признании недействительными договора займа от 23.03.2015 N 237-л/15 и соглашения об отступном путем цессии от 03.06.2015 N 1/15, заключенных между Обществом и Компанией; о применении к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, относящихся к ней правил, а именно, признать ее финансированием (встречным предоставлением) со стороны Компании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Диаманд" (в котором истец являлся генеральным директором и учредителем, далее - ООО "Диаманд") с целью исполнения поручения Компании на сумму 11 702 508 руб. 59 коп.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бондаренко Д.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в иске, поскольку спорными сделками нарушены права истца; спорные сделки обладают признаками притворности; срок исковой давности истцом не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Бондаренко Д.М. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) был заключен договор займа от 23.03.2015 N 237-л/15, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 702 508 руб. 59 коп.

Сумма займа была перечислена заемщику.

В дальнейшем между Обществом и Компанией было заключено соглашение об отступном путем цессии от 03.06.2015 N 1/15, по условиям которого Общество взамен исполнения обязанностей по указанному договору займа на сумму 11 702 508 руб. 59 коп. передало Компании право требования к ООО "Диаманд" на указанную сумму.

В рамках дела N А56-53398/2016 с ООО "Диаманд" в пользу Компании взыскано 11 702 508 руб. 59 коп. задолженности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу N А56-17850/2018 удовлетворен иск Компании; Бондаренко Д.М. привлечен к субсидиарной ответственности в размере 23 400 000 руб.

Истец, полагая, что спорные сделки являются притворными, заключенными с целью прикрыть сделку по финансированию третьих лиц в интересах Компании, а так же создания искусственной задолженности Бондаренко Д.М. перед Компанией, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что спорные сделки привели к возникновению соответствующих правовых последствий. Воля сторон на достижение каких-либо иных правовых последствий из обстоятельств дела не следует.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований как для признания недействительными названных сделок.

Как правильно отмечено судами, предъявление настоящего иска имеют целью преодоление вступившего в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу N А56-17850/2018, которым Бондаренко Д.М. привлечен к субсидиарной ответственности по иску Компании.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что заявителем пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для требований о признании недействительными оспоримых сделок и о применении последствий их недействительности.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу N А56-103890/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бондаренко Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Н.Н. Малышева