Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2023 г. N Ф07-21986/22 по делу N А56-76488/2021

26 января 2023 г.

Дело N А56-76488/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" Струкова Д.В. (доверенность от 18.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" Веревкина Н.В. (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев 18.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А56-76488/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II", адрес: 197372, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 12, корп. 1 лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1147847423932, ИНН 7814630879 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18-Н, оф. 708, часть N 1, ОГРН 1077847343914, ИНН 7811372877 (далее - Компания), о признании недействительными соглашения от 24.03.2020 о расторжении договора аренды от 25.12.2014 N 02/ДА/12-14, акта возврата помещений от 24.03.2020 и уведомления Компании об удержании имущества от 25.03.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сириус", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18Н, оф. 705, ОГРН 1187847182808, ИНН 7810733369 (далее - ООО "Сириус").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.04.2022 и постановление от 29.09.2022, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

В обоснование жалобы ее податель указывает на неправильное толкование судами условий договора и норм права. Кроме того, Общество не согласно с выводом судов о пропуске им срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "Сириус" извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор аренды от 25.12.2014 N 02/ДА/12-14 (далее - Договор), на основании которого во временное владение и пользование Общества для использования под организацию фитнес-центра переданы нежилые помещения N 25Н, N 27Н, N 28Н, N 29Н, N 30Н, расположенные на 3-м и 4-м этажах административного высотного здания, по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. 2, лит. А.

01.02.2015 сторонами подписан Акт приема-передачи помещений.

Согласно пункта 2.1 Договора срок аренды исчисляется с 01.02.2015 и помещений составляет 9 лет.

В пункте 3.2 Договора стороны согласовали размер арендной платы.

Согласно пункту 3.3 Договора арендная плата по договору начисляется с момента государственной регистрации договора (с изъятиями, установленными пунктом 7.4 настоящего договора) по день фактического возврата помещений включительно за весь период фактического пользования помещением, независимо от наличия в помещениями имущества арендатора и(или) осуществления им в помещениях какой-либо деятельности.

24.03.2020 Общество в лице его генерального директора Копаневой Виктории Юрьевны и Компания подписали соглашение о расторжении Договора, указав в нем на обязанность арендатора освободить помещения, передав их арендодателю с находящимся в помещениях оборудованием по акту возврата 24.03.2020.

24.03.2020 сторонами подписан акт возврата помещений с приложением N 1, содержащим перечень имущества, находящегося в помещениях на момент их возврата.

25.03.2020 Компания уведомила Общество об удержании на основании пункта 4.11 Договора и статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущества, находящегося в арендуемых помещениях, перечень которого определен в приложении N 1 к акту возврата помещений от 24.03.2020.

Общество, ссылаясь на отсутствие у Компании права на удержание имущества в связи с отсутствием задолженности по Договору в размере месячной арендной платы и ввиду допущенного ею злоупотребления правом, заключение генеральным директором Общества соглашения о расторжении Договора в ущерб интересам Общества, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, Общество указало на ничтожность оспариваемых сделок в связи с отсутствием у Компании права на удержание находящегося в арендованных помещениях оборудования в связи с отсутствием задолженности по Договору в размере месячной арендной платы и ввиду допущенного ею злоупотребления правом, а также заключение генеральным директором Общества соглашения о расторжении Договора в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение.

В пункте 6.3.3 Договора также установлено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору имущество в обеспечение исполнения денежных обязательств последнего в случае недостаточности обеспечительного платежа, а также удовлетворить требования об исполнении арендатором денежных обязательств из стоимости удерживаемого имущества без обращения в суд.

Согласно пункта 4.11 Договора в случае наличия задолженности арендатора перед арендодателем на момент истечения срока действия договора или его досрочного расторжения самозащита права может осуществляться путем удержания арендодателем находящегося в помещении имущества арендатора до момента полного исполнения обязательств последнего перед арендодателем.

В абзаце 1 пункта пункту 7.4 Договора стороны предусмотрели освобождение арендатора от уплаты арендной платы на время проведения ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений помещений с момента подписания акта приема-передачи помещений либо со дня, когда такой акт приема-передачи должен быть подписан сторонами, при условии, если это произошло не по вине арендодателя, и до окончания работ по подготовке помещений к использованию по целевому назначению, но не менее и не более чем на 6 месяцев со дня исчисления срока аренды, установленного пунктом 2.1 договора (далее - арендные каникулы).

При этом согласно абзацу 3 пункта 7.4 Договора арендодатель обязуется дополнительно предоставить арендатору арендные каникулы на срок, пропорциональный размеру месячной арендной платы за помещения, установленный Договором, и размеру затраченных арендатором денежных средств на выполнение в помещениях неотделимых улучшений: подготовку и согласование проекта системы вентиляции и кондиционирования в помещениях, ее приобретение и установку, при условии предоставления документов, подтверждающих право арендатора на производство неотделимых улучшений, но не менее и не более суммы в размере 5 800 000 руб.

В соответствии с абзацем 4 пункта 7.4 Договора в случае если по истечении срока арендных каникул арендодателем сдано в аренду и фактически заполнено персоналом арендаторов либо собственников менее чем 30% от площади коммерческих, офисных помещений в здании, арендные каникулы должны быть продлены дополнительным соглашением сторон; при этом арендатор вправе осуществлять свою деятельность в соответствии с пунктом 1.3 договора без начисления арендной платы до момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственников более чем 30% от площади коммерческих помещений в здании.

Сторонами не оспаривается, что арендные каникулы по абзацу 1 пункта 7.4 Договора предоставлены арендатору начиная с 01.02.2015 (момента передачи помещений арендатору) до 01.08.2015.

Как следует из материалов дела, дополнительным соглашением от 10.12.2015 N 1 срок арендных каникул по абзацу 4 пункта 7.4 Договора продлен до 01.04.2016.

Поскольку стороны не указали, что дополнительное соглашение N 1 имеет обратную силу и применяется к отношениям, сложившимся до его подписания, суды верно посчитали, что срок арендных каникул по абзацу 4 пункта 7.4 договора начал течь не ранее 10.12.2015 (даты подписания дополнительного соглашения).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как обоснованно отметили суды, из буквального толкования пункта 7.4 Договора и логики изложения абзацев указанного пункта усматривается определенная последовательность предоставления арендных каникул: в абзаце 1 говорится об арендных каникулах продолжительностью 6 месяцев на время проведения ремонтно-отделочных работ, в абзаце 3 - о дополнительных каникулах на выполнение неотделимых улучшений относительно систем вентиляции и кондиционирования), в абзаце 4 - о продлении арендных каникул дополнительным соглашением сторон после истечения их срока при сдаче арендодателем в аренду и фактическим заполнением персоналом арендаторов либо собственников менее чем 30% от площади коммерческих, офисных помещений в здании.

В связи с этим, суды правильно посчитали, что последовательность абзацев пункта 7.4 Договора свидетельствует о том, что арендные каникулы по абзацу 4 не могли быть предоставлены ранее истечения арендных каникул по абзацу 3 договора. Иное могло быть установлено последующим соглашением сторон, однако таких договоренностей между сторонами достигнуто не было.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.09.2019, Компания направила арендатору письмо N 01/09, в котором указал, что по состоянию на 01.09.2019 здание бизнес-центра заполнено персоналом арендаторов на 42,6 % от площади коммерческих помещений в здании. В этом письме Компания указывает, что начиная с 01.10.2019 согласно условиям договора Общество обязано уплачивать арендную плату. Получение данного письма Обществом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, с учетом поведения сторон суды пришли к выводу, что арендные каникулы по абзацу 4 пункта 7.4 Договора фактически предоставлены арендатору на период с 10.12.2015 по 01.10.2019.

Оснований считать арендные каникулы продленными после заявления Компании 10.09.2019 о заполняемости помещений на 42,6 % при отсутствии заключенного сторонами в соответствии с пунктом 7.4 Договора дополнительного соглашения о продлении срока арендных каникул у судов не имелось.

Поскольку доказательств внесения Обществом арендной платы с 01.10.2019 по 24.03.2020 не представлено, суды на основании пунктов 4.1.1 и 6.3.3 Договора, руководствуясь положениями статьи 359 ГК РФ, признали правомерным удержание Обществом оборудования, оставшегося в арендованных помещениях после расторжения Договора и возврата помещений арендодателю.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении Компанией при реализации предоставленного ему законом и Договором права на удержание имущества, оставшегося в помещениях после расторжения Договора, в материалы дела не представлено.

Причинение Обществу явного ущерба в результате заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора не доказано.

Из текста оспариваемого соглашения о расторжении Договора и уведомления Компании об удержании находящегося в возвращенных помещения оборудования, не следует, что данное оборудование безвозмездно передано в собственность Компании.

Согласно статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия Договора, руководствуясь статьями 166, 168, 359, 431 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Ошибочные выводы судов о пропуске Обществом срока исковой давности не привели к принятию неправильного решения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Применительно к предмету и основанию заявленного иска суды при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А56-76488/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Фитнес II" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева