Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-21426/22 по делу N А05-661/2022

30 января 2023 г.

Дело N А05-661/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Пахнева И.Г. представителя Назанской М.В. (доверенность от 13.01.2023),

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пахнева Игоря Градиславовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А05-661/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каскад", адрес: 165302, Архангельская область, г. Котлас, Болтинское шоссе, д. 8, корп. 6, ОГРН 1152901012736, ИНН 2904028003 (далее - Общество), в лице участника Крюкова Ивана Сергеевича обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о возложении на Пахнева Игоря Градиславовича обязанности в трехдневный срок с даты вступления решения суда в законную силу предоставить документы Общества, перечисленные в исковом заявлении; взыскании с Пахнева И.Г. 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением суда от 21.06.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Пахнева И.Г. в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Обществу в лице его учредителя Крюкова И.С. по месту нахождения Общества следующие документы:

- договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- договоры займа (выдачи и получения) за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, сведения о получении/перечислении денежных средств по указанным договорам;

- справку о балансовой стоимости основных средств на 01.01.2021 года;

- бухгалтерские балансы Общества за 2019, 2020, 2021 годы, и налоговую отчетность за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 (квартальную и годовую) с расшифровками по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов, налоговой отчетности); расшифровку всех статей бухгалтерского баланса за 2019, 2020, 2021 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

- все хозяйственные договоры, заключенные Обществом за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

- все банковские выписи по всем банковским счетам Общества с 01.01.2019 по 31.12.2021, в том числе закрытым после 01.01.2019;

- кассовую книгу Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за 2019, 2020, 2021 годы;

- книгу расходов-доходов Общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2021;

- договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2019 по 31.12.2021;

- договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности движимого имущества (в период с 01.01.2019 по 31.12.2021);

- расшифровку запасов общества, по состоянию на 31.12.2021;

- расшифровку дебиторской задолженности (с указанием безнадёжный ко взысканию задолженности) на 31.12.2021 и причин, по которым задолженность признана безнадежной ко взысканию с приложением оправдательных документов (например, актов ФССП);

- расшифровки статей 1410, 1510 "Заемные средства" (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной суммы на последнюю отчётную дату, процентной ставки), по состоянию на 31.12.2021, кредитные (заем) договора на 31.12.2021;

- документальное подтверждение прав Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- сведения о наличии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, за период с момента создания Общества и по 31.12.2021;

- сведения о наличии протоколов ревизионной комиссии Общества за период с момента создания Общества и по 31.12.2021;

- финансовые итоги за 2019, 2020, 2021 годы (то есть финансовый отчет по итогам деятельности Общества за прошедший финансовый год (отчет о финансовых результатах);

- ведомости выплаты заработной платы период с 01.01.2019 по 31.12.2021;

- печать Общества.

Также суд взыскал с Пахнева И.Г. в пользу Общества в лице его учредителя Крюкова И.С. судебную неустойку на случай неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 5000 руб. в день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения решения до момента фактического исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части предъявленных требований отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2022 названное решение оставлено без изменения.

Пахнев И.Г. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты в части обязания Пахнева И.Г. передать Обществу в лице его учредителя Крюкова И.С. документы, указанные в просительной части кассационной жалобы, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, в частности указывает, что в период его руководства экономической деятельности Обществом не велось, поэтому договоры, первичные бухгалтерские документы не могут быть переданы по причине их отсутствия. Также бухгалтерская и налоговая отчетность за 2021 год не могут быть предоставлены ответчиком по причине прекращения его полномочий руководителя ранее установленных сроков сдачи отчетности в налоговый орган. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Крюков И.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Пахнева И.Г. поддержала доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 10.12.2015 N 1 Крюков И.С. и Шильцев Михаил Владимирович приняли следующие решения: создать и зарегистрировать Общество; подписать договор об учреждении Общества; утвердить устав Общества; определить уставной капитал Общества в размере 12 000 руб., который состоит из вклада Шильцева М.В. в размере 51% номинальной стоимости 6120 руб. и вклада Крюкова И.С. в размере 49% номинальной стоимостью 5880 руб.; избрать единоличным исполнительным органом Общества генерального директора Кудрина Р.Ю.

Крюковым И.С. и Шильцевым М.В. 10.12.2015 заключен договор об учреждении Общества.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску от 18.12.2015 N 400570А произведена государственная регистрация Общества.

В пункте 26.1 Устава Общества установлено, что Общество обязано хранить по месту своего нахождения следующие документы: устав Общества; договор об учреждении Общества; список участников Общества; списки аффилированных лиц Общества; свидетельство о государственной регистрации Общества; положения, регламентирующие деятельность Общества, иные внутренние документы; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, подтверждающие право собственности, владения и распоряжения имуществом Общества; аудиторские заключения, а также заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы общих собраний участников Общества; приказы и распоряжения исполнительного органа Общества; трудовые договоры с работниками Общества; переписку Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг; договоры, заключенные Обществом; первичные документы бухгалтерского учета; план счетов бухгалтерского учета; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерскую и налоговую отчетность; иные документы, которые Общество обязано хранить, в соответствии с действующим законодательством.

Местом нахождения Общества определен адрес: Архангельская обл., г. Котлас, Болтинское шоссе, д. 8, корп. 6.

Нотариусом Еповой Татьяной Васильевной подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с прекращением участия Шильцева М.В. в деятельности Общества.

Доля Крюкова И.С. в уставном капитале Общества составляет 100% номинальной стоимостью 12 000 руб.

Заявление получено налоговым органом 14.03.2020, что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица.

Пахнев И.Г. с 14.10.2016 назначен генеральным директором Общества.

В декабре 2021 года Пахнев И.Г. обратился к единственному участнику Общества с заявлением об увольнении по собственному желанию.

Решением участника Общества от 28.12.2021 Пахнев И.Г. освобожден от должности генерального директора Общества и установлен последний день полномочий его полномочий - 31.12.2021.

В данном решении предписано Пахневу И.Г. осуществить передачу документов и дел Крюкову И.С. в срок до 31.12.2021 и направить документы по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Гагарина, д. 45, кв. 20 (с описью вложения).

Крюков И.С. направил в адрес Пахнева И.Г. требование, в котором предложил ему в связи с увольнением передать документы по акту приема- передачи.

Поскольку Пахнев И.Г. документы Общества не представил, Крюков И.С. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали подлежащим удовлетворению требование истца об истребовании у Пахнева И.Г. документов Общества за период до 31.12.2021 (последний день его полномочий в качестве генерального директора). Также суды посчитали требование о взыскании с Пахнева И.Г. денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установили денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 32, 40, 44, 50), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (статьи 9, 29), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (пункт 1, 2), обоснованно исходили из того, что в обязанность директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа Общества его печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью Общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Соответственно, судами правомерно указано, что данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе Общества в целях обеспечения нормального его функционирования и документооборота, а также возможности обеспечения доступа участников к информации.

Суды, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, удовлетворили требования в оспариваемой части, указав, что Пахнев И.Г. как директор Общества должен был действовать добросовестно и разумно в части исполнения обязанности по передаче истребуемых документов новому руководителю, в данном случае единственному участнику Общества - Крюкову И.С., поскольку новый руководитель Общества не назначен.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих передачу всех либо части документов о деятельности Общества единственному участнику, а также доказательств того, что им были совершены все зависящие от него действия и предприняты все необходимые меры для передачи документов. Утеря документов документально не подтверждена, а также ответчиком не доказано, что им предпринимались действия по их поиску или восстановлению. Возражений против каких-либо конкретных испрашиваемых документов ответчиком при рассмотрении спора по существу не было заявлено.

Таким образом, проанализировав доводы и возражения сторон, установили, что имеется объективная возможность по предоставлению части документов, обязанность по составлению и хранению которых была возложена на ответчика как руководителя Общества.

Возражения Пахнева И.Г., основанные на неисполнимости решения суда в части передачи отдельных документов ввиду их отсутствия, подлежат отклонению. Как до, так и в ходе судебного разбирательства Пахнев И.Г. не принял все меры по исполнению обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации Общества его участнику, не сообщил о том, что книги учета доходов и расходов, кассовые книги не велись, договоры не заключались по причине отсутствия финансово-хозяйственной деятельности у Общества в определенный период, на что, в частности, указывает податель жалобы. В порядке исполнения решения суда податель жалобы не лишен возможности информировать истца об объективных причинах непредставления части документов.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А05-661/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пахнева Игоря Градиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева