Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-21230/22 по делу N А56-82248/2021

30 января 2023 г.

Дело N А56-82248/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии Шипилова И.И. (паспорт), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой Н.Ю. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шипилова Игоря Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-82248/2021,

УСТАНОВИЛ:

Шипилов Игорь Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительным решения Инспекции об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) открытого акционерного общества "Научно-производственный концерн "Интертехпром", адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Глухая Зеленина, д. 4, пом. 29, ОГРН 1037828005049, ИНН 7813130880 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу, адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 11/64, ОГРН 1047822999872, ИНН 7813085660 (далее - Инспекция N 25).

Решением суда от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Шипилов И.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела и несоответствие их выводов представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, у регистрирующего органа не имелось оснований для исключения из ЕГРЮЛ Общества; полагает, что на момент нарушения деятельность Общества фактически не велась, счет был закрыт, а значит никаких нарушений публичных интересов не было, заявитель всегда был доступен для налоговых и судебных органов. Подробно доводы приведены в жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Шипилов И.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Инспекция N 25 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.01.2003 за основным государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 1037828005049, единственным участником и директором являлся Шипилов И.И.

По результатам проведения Инспекцией N 25 проверочных мероприятий с целью установления достоверности сведений в отношении адреса (места нахождения) Общества: 197110, Санкт-Петербург, ул. Глухая Зеленина, д. 4, пом. 29, содержащихся в ЕГРЮЛ, составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 14.10.2019 N 14/10/19-6, в соответствии с которым Общество фактически по указанному адресу отсутствует, единоличный исполнительный орган не обнаружен.

По известным адресам Инспекцией Обществу и Шипилову И.И. направлены уведомления (почтовые идентификаторы 19084641965049 и 19084641951127) о необходимости предоставления достоверных сведений. Извещение налогового органа о недостоверном адресе Общества было получено Шипиловым И.И. 29.11.2019, однако он на данное извещение никаким образом не отреагировал.

В связи с тем, что достоверные сведения об адресе Общества представлены не были, 20.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись ГРН 2207800264472 о том, что сведения о его юридическом адресе (месте нахождения) недостоверны.

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение от 27.07.2020 N 44771 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 29.07.2020 за ГРН 2207803628041 была внесена соответствующая запись.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версии журнала "Вестник государственной регистрации" Часть 2 N 30 (797) от 29.07.2020/15255 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ срока заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра Общества, в регистрирующий орган не поступили.

Впоследствии 12.11.2020 принято решение N 44771И и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207805423043 об исключении из ЕГРЮЛ Общества в связи с наличием сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Полагая указанные действия Инспекции по внесению соответствующих сведений об исключении Общества из ЕГРЮЛ необоснованными, Шипилов И.И. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав, что оспариваемое решение соответствуют закону и заявителем не доказано нарушение его прав, отказали в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего (налогового органа) из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом N 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.04.2016 N 807-О, от 27.03.2018 N 685-О и др.), упрощенный - внесудебный - порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети "Интернет" на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке и сроки Шипилов И.И., иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества, не направили свои возражения в регистрирующий орган. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто.

При этом протокол осмотра объекта недвижимости признан судами надлежащим доказательством недостоверности сведений о месте нахождения Общества.

Кроме того, действия по внесению записи о недостоверности сведений об адресе ни Обществом, ни заявителем не оспаривались.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, участником, которого он является, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия участника юридического лица при отслеживании информации об организации не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Являясь единственным участником и директором Общества, действуя разумно и добросовестно, заявитель должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий несовершения им установленных законом действий, на что обратили внимание суды.

Факт недостоверности адреса, получение уведомления регистрирующего органа о необходимости представления достоверных сведений, податель жалобы не отрицает. При этом заявителем не представлены доказательства о мерах по устранению сведений о недостоверности об адресе Общества до принятия оспариваемого решения Инспекции.

Также суды учли отсутствие в материалах дела объективных доказательств ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Как установлено судами, Общество не имеет открытых расчетных счетов в банках (единственный счет закрыт 12.04.2016), у Общества отсутствует имущество, Обществом сдается "нулевая" налоговая отчетность, численность работников - 1 человек, заработная плата не начислялась и не выплачивалась. Данные обстоятельства податель жалобы не оспаривает.

Таким образом, на момент принятия решения об исключении из реестра Общество имело признаки недействующего юридического лица.

Следует отметить, что регистрационные действия, связанные с исключением Общества из реестра, совершены Инспекцией после вступления в силу решения суда города Москвы от 27.07.2020 по делу N А40-51080/2020, которым Обществу отказано во взыскании убытков.

Данное обстоятельство (наличие судебного спора) не может служить основанием для признания недействительным решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у заявителя реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях. Заявитель уклонился от реализации предоставленных ему законом прав и обязанностей, соответственно, несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Вместе с тем у Инспекции отсутствовали сведения, препятствующие исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ.

Не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемого решения недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые заявителем утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-82248/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шипилова Игоря Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева