Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2023 г. N Ф07-20777/22 по делу N А52-2502/2020

31 января 2023 г.

Дело N А52-2502/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии Семенова М.М. (паспорт), от индивидуального предпринимателя Рунова В.В. представителя Голощапова Н.В. (доверенность от 19.10.2021), от Морозовой М.С. представителя Пшеничной А.Г. (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ЮрФак" Саркисяна М.О. (доверенность от 20.08.2022),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рунова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А52-2502/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 08.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фактор", адрес: 180021, Псковская обл., Инженерная ул., д. 11а, пом. 30, ОГРН 1026000953880, ИНН 6027060110 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Исаев Александр Иванович.

Сообщение об этом опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 24.07.2021 N 77033720908, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 15.07.2021, сообщение N 6994585.

Решением от 27.12.2021 (резолютивная часть объявлена 20.12.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Исаева Александра Ивановича. Сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 15.01.2022 N 6 (7207).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 (резолютивная часть от 03.03.2022) конкурсным управляющим утвержден Григорчук Владимир Степанович.

Конкурсный управляющий 26.04.2022 обратился в суд с заявлением о признании произведенных Обществом в пользу индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Рунова Владимира Владимировича платежей на сумму 4 411 600 руб. недействительными сделками, о взыскании с ответчика 4 411 600 руб., а также о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины в размере 252 000 руб.

Определением суда от 25.07.2022 (резолютивная часть) конкурсным управляющим Общества утвержден Дегтярев Андрей Николаевич.

Определением суда от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично. Признаны недействительными платежи, произведенные Обществом в пользу ответчика на общую сумму 2 911 600 руб. В качестве применения последствий сделок с ответчика в пользу Общества взыскано 2 911 600 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано. С ответчика в пользу должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 204 000 руб.; часть государственной пошлины возвращена должнику.

В кассационной жалобе ИП Рунов В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на наличие у него с должником фактических арендных отношений оборудования в период совершения спорных платежей (с ноября 2017 по ноябрь 2019 года). Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и отсутствии у сторон цели причинить вред иным кредиторам должника. Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о своей заинтересованности по отношению к должнику.

Конкурсный кредитор ИП Савицкий Игорь Николаевич в отзыве просит удовлетворить кассационную жалобу.

Уполномоченный орган в своем отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ИП Рунова В.В. и кредитора Морозовой М.С. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный кредитор Семенов М.М. и представитель конкурсного кредитора ООО "ЮрФак" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество перечислило на счет Рунова В.В. в период с 09.11.2017 по 26.12.2019 денежную сумму 4 411 600 руб.

В качестве назначения платежей указано на оплату за аренду производственного оборудования по договору от 03.07.2017, от 02.07.2018, от 02.07.2019.

Ссылаясь на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названных платежей недействительными сделками.

По мнению конкурсного управляющего, сорок два платежа в адрес Рунова В.В. на сумму 4 411 600 руб. являются недействительными сделками, поскольку совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника, безвозмездно в отношении заинтересованного лица. В результате совершения вышеуказанных сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

Также конкурсный управляющий считает, что перечисленные платежи обладают признаками мнимых сделок, совершенных со злоупотреблением правом стороной сделки.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал недействительными сделками оспариваемые платежи, совершенные Обществом в пользу ИП Рунова В.В. за последние 3 года до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, указав, что ответчиком не предоставлены надлежащие доказательства предоставления Обществу в аренду производственного оборудования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 08.04.2021, то есть по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными сделками платежи, совершенные Обществом за три года до возбуждения дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установив отсутствие документов, подтверждающих передачу ответчиком оборудования в аренду Обществу, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявителем доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемых платежей недействительными сделками,

Между тем, судами не учтено следующее.

Из материалов дела следует, что Общество занималось производственной деятельностью, для которой необходимо специальное оборудование. Так, например, судебными актами по делу N А52-5348/2018 установлено, что Общество в 2017 году являлось производителем и поставщиком системы конференц-связи.

Таким образом, Общество владело производственным оборудованием, необходимым для осуществления своей деятельности.

Однако в материалах дела отсутствуют сведения о принадлежащем Обществу оборудовании, владело ли Общество в период совершения оспариваемых платежей производственным оборудованием, если владело, то на каком праве (вещном или обязательственном).

Кроме того, в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривается спор по заявлению кредитора о взыскании с бывшего руководителя должника убытков. Кредитор ссылался на то, что должник неосновательно перечислил денежные средства по договору аренды оборудования, при этом руководитель не взыскал спорную дебиторскую задолженность и продал ее с дисконтом почти в 90 процентов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2022 были отменены судебные акты судов первой и апелляционной инстанций о взыскании убытков с бывшего директора Общества, а дело направлено на новое рассмотрение с указанием на необходимость установить, на каком праве должник владел и пользовался спорным оборудованием; оценить правомерность действий руководителя; установить наличие у должника убытков, связанных с виновными действиями руководителя.

Поскольку в настоящем деле при рассмотрении вопроса о признании оспариваемых платежей за аренду производственного оборудования недействительными сделками не установлена принадлежность используемого Обществом в производственной деятельности оборудования ответчику или Обществу, обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело - направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение для установления всех фактических обстоятельств и правильного применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А52-2502/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А52-2502/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2022 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец