Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2023 г. N Ф07-20709/22 по делу N А56-40551/2017

31 января 2023 г.

Дело N А56-40551/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский Меридиан" Маевского Алексея Вадимовича представителя Елисеевой И.О. (доверенность от 15.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Техпром" генерального директора Федонина Е.Ф. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), от Вийлупа Маргуса Антсовича представителя Невезова С.О. (доверенность от 11.02.2022),

рассмотрев 24.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Вийлупа Маргуса Антсовича и акционерного общества "Патриот" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу N А56-40551/2017/тр.1/тр.2/п/п,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Техпром", адрес: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Спирина, д. 14, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1089847390335, ИНН 7807338680 (далее - Компания), о признании ООО "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский Меридиан", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 18, лит. А, оф. 405, ОГРН 1117847189767, ИНН 7813501694 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дмитрина Татьяна Викторовна.

Решением от 10.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Определением от 30.08.2019 Коняев И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Маевский Алексей Вадимович.

В рамках названного дела о банкротстве Компания 29.04.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила произвести замену кредиторов ООО "РегионТрансОйл", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Конногвардейский б-р, д. 4, лит. А, пом. 80-Н, комн. 4, ОГРН 1037843135307, ИНН 7825453639, и акционерного общества (далее - АО) "Патриот", адрес: 107078, Москва, ул. Садово-Спасская, д. 28, комн. 9, эт. 4, пом. XV, ОГРН 1097760000326, ИНН 7708684907, на себя.

Определением от 28.07.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение от 28.07.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт о замене кредиторов ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" на правопреемника Компанию.

В кассационных жалобах Вийлуп Маргус Антсович (лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества) и АО "Патриот", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просят отменить постановление от 05.10.2022 и оставить в силе определение от 28.07.2022.

По мнению подателей жалоб, в решении суда от 13.01.2022 по делу N А56-55740/2020 не указаны условия договоров цессии, которые признаны заключенными, в связи с чем переход права требования происходит с даты полной оплаты стоимости уступаемых прав, а не с даты заключения договора цессии.

Как указывает АО "Патриот", оплата стоимости уступаемых прав не осуществлена ООО "БалтСетьСтрой", поскольку в платежных поручениях от 17.03.2021 и от 24.03.2021 указано иное назначение платежа, следовательно право требования к должнику не перешло к ООО "БалтСетьСтрой" и не может перейти к Компании.

Кроме того, АО "Патриот" считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром".

Податель жалобы также полагает, что суд апелляционной инстанции, не рассмотрев ходатайство АО "Патриот" об отложении судебного заседания, нарушил его процессуальные права.

В ходатайстве, поступившем в суд 19.01.2023 в электронном виде, АО "Патриот" поддерживает доводы кассационной жалобы и просит суд рассмотреть ее в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Вийлупа М.А. поддержал доводы кассационных жалоб, а представители Маевского А.В. и Компании возражали против их удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 16.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр) включено требование ООО "РегионТрансОйл" в размере 61 143 024,67 руб.

Определением от 02.03.2018 в третью очередь Реестра включено требование АО "Патриот" в размере 556 066 623,75 руб.

Определением от 14.07.2021 заявление ООО "БалтСетьСтрой", ОГРН 1177847010912, ИНН 7811634850, о процессуальном правопреемстве путем замены кредиторов ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" оставлено без рассмотрения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2022 по делу N А56-55740/2020 признаны заключенными договоры цессии ООО "БалтСетьСтрой" с ООО "РегионТрансОйл" и с АО "Патриот", согласно которым к ООО "БалтСетьСтрой" переходят права (требования) по неисполненным денежным обязательствам к Обществу по договору займа от 26.09.2013 с АО "Патриот", договору займа от 11.03.2013 с ООО "РегионТрансОйл", подтвержденные определениями от 02.03.2018 (тр.2) и от 16.03.2018 (тр.1) по делу N А56-40551/2017.

Между ООО "БалтСетьСтрой" (цедентом) и ООО "Техпром" (цессионарием) 29.04.2022 заключен договор уступки названных прав (требований) к Обществу.

Пунктом 1.2 договора установлено, что права (требования) в полном объеме переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора; права (требования) переходят к цессионарию в объеме и на условиях, определенных в настоящем договоре; подписание отдельного акта не требуется.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки цедент подтверждает, что права (требования) принадлежат ему в соответствии с вступившим в законную силу решением от 13.01.2022 по делу N А56-55740/2020.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и исполнение сторонами договора цессии от 29.04.2022, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, установив, что кредиторы ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" не отчуждали своих прав к должнику в обычном порядке путем заключения двухсторонних договоров цессии с ООО "БалтСетьСтрой", не принимали оплату за уступленные права, отказал в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, установив, что договоры цессии ООО "БалтСетьСтрой" с ООО "РегионТрансОйл" и с АО "Патриот" вступившим в законную силу решением от 13.01.2022 по делу N А56-55740/2020 признаны заключенными, постановлением от 05.10.2022 отменил определение от 28.07.2022 и принял по делу новый судебный акт о замене указанных кредиторов на Компанию.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением от 13.01.2022 по делу N А56-55740/2020, исковые требования ООО "БалтСетьСтрой" удовлетворены, в том числе признаны заключенными с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу следующие договоры ООО "БалтСетьСтрой":

- договор цессии с АО "Патриот" на основании протокола N 132/2 заседания закупочной комиссии АО "Интеко" от 26.12.2019, подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований АО "Патриот" к Обществу) по продаже без объявления цены N СОМ05121900156, размещенной на электронной торговой площадке "РОСЭЛТОРГ" за цену 11 000 000 руб.,

- договор цессии с ООО "РегионТрансОйл" на основании протокола N 132/2 заседания закупочной комиссии АО "Интеко" от 26.12.2019, подписанного по результатам процедуры реализации актива (прав требований ООО "РегионТрансОйл" к Обществу) по продаже без объявления цены N СОМ05121900156, размещенной на электронной торговой площадке "РОСЭЛТОРГ" за цену 1 000 000 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 20.04.2022.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам подателей жалоб, представленными в материалы дела документами подтверждается переход к ООО "БалтСетьСтрой" прав требования ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" к Обществу на основании договоров цессии, и от ООО "БалтСетьСтрой" к Компании на основании договора уступки прав от 29.04.2022.

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Как правильно установил апелляционный суд, в данном случае перемена лиц в обязательствах основана на сделках, действительность которых не опровергнута.

При этом, как обоснованно указано судом и следует из пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при заключении договора в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, составление документа, подписанного сторонами, не требуется.

Кроме того, из материалов дела следует, что в суд первой инстанции ООО "БалтСетьСтрой" представило доказательства оплаты приобретенных у ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" прав требования к Обществу.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК не доказано.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал состоявшимся переход к ООО "БалтСетьСтрой" прав требования ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" к Обществу.

Проверив договор уступки прав от 29.04.2022, заключенный ООО "БалтСетьСтрой" с Компанией, на его соответствие требованиям главы 24 ГК РФ, суд апелляционной инстанции обоснованно признал его не противоречащим указанным нормативным положениям.

Вопреки доводам АО "Патриот" признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ при заключении договора уступки прав от 29.04.2022 судом апелляционной инстанции также не установлено, а АО "Патриот" не доказано.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о наличии оснований для процессуального правопреемства соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая, что выводы суда первой инстанции об обратном не соответствуют материалам дела, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 28.07.2022 и принял новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании.

Довод АО "Патриот" о нарушении судом апелляционной инстанции его процессуальных прав ввиду отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания является необоснованным, в связи с чем подлежит отклонению.

Статьей 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что явка в судебное заседание не признана судом апелляционной инстанции обязательной, при этом АО "Патриот" не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие его представителя, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу N А56-40551/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Вийлупа Маргуса Антсовича и акционерного общества "Патриот" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк