Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2023 г. N Ф07-22852/22 по делу N А56-117647/2021

03 февраля 2023 г.

Дело N А56-117647/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии Капралова Б.Д. (паспорт) и его представителя Грачева Н.К. (доверенность от 27.08.2021), от Монахова Ю.Б. представителя Грачева Н.К. (доверенность от 26.01.2022), от Ловягина К.Н. представителя Грачева Н.К. (доверенность от 25.01.2022), от закрытого акционерного общества "Центр автомобильной торговли" Азарова Г.В. (доверенность от 20.05.2022 N 10),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича, Монахова Юрия Борисовича, Ловягина Кирилла Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу N А56-117647/2021,

УСТАНОВИЛ:

Капралов Борис Давыдович, Монахов Юрий Борисович, Ловягин Кирилл Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Центр автомобильной торговли", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28-30, корп. 18-19, пом. 1Н, ОГРН 1027809223188, ИНН 7825345577 (далее - Общество), акционерному обществу "РС-БАЛТ", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Аптекарский пер., д. 4, лит. А, пом. 15-Н, оф. 3-11, ОГРН 1027800547389, ИНН 7801164846 (далее - Компания), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 01.04.2017 N 434 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Капралов Б.Д., Монахов Ю.Б., Ловягин К.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 03.06.2022 и постановление от 13.10.2022, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Податели жалоб не согласны с выводом судов о фактическом исполнении ответчиками оспариваемого договора, по их мнению, суды не учли, что предмет данного договора сторонами не согласован. Кроме того, податели жалобы ссылаются на необоснованный отказ судами в удовлетворении их ходатайств об истребовании у ответчиков оригинала технического задания и проведении судебной технической экспертизы на предмет определения давности его изготовления.

Вместе с кассационной жалобой ее податели представили дополнительное доказательство - заключение специалиста от 26.08.2022 N 18/ПК.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются.

С учетом приведенных разъяснений представленное истцами в суд кассационной инстанции заключение специалиста от 26.08.2022 N 18/ПК не подлежат приобщению к материалам дела. Поскольку оно поступило в электронном виде, его возврат подателям жалобы на бумажном носителе не осуществляется.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Капралов Б.Д. и представитель истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Общества против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Капралов Б.Д., является владельцем 22 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 4% голосующих акций, Ловягин К.Н. - 4 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 0,7% голосующих акций, Монахов Ю.Б. - 12 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 2% голосующих акций.

В ответ на требование от 01.07.2021 указанных лиц Общество представило им информацию о заключенном между Обществом и Компанией договора от 01.04.2017 N 434 (далее - Договор) сроком по 31.12.2020, предметом которого являлся мониторинг средств массовой информации по деятельности Общества.

Согласно представленным в материалы дела выпискам о движении денежных средств Общества им ежемесячно производилась оплата по Договору в размере 50 000 руб.

Капралов Б.Д., Монахов Ю.Б., Ловягин К.Н., ссылаясь на мнимость Договора вследствие того, что воля его сторон не могла быть направлена на достижение заявленного правового результата и отсутствие равноценного встречного предоставления, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом пояснений сторон, установив, что Договор сторонами исполнялся, представлены результаты осуществления мониторинга, предусмотренного техническим заданием к Договору, тема мониторинга связана с деятельностью Общества на территории Апраксина двора в Санкт-Петербурге, стороны Договора ежемесячно подписывали акты об оказанных по Договору услугах, на основании которых Компания производила оплату, суды обоснованно посчитали, что истцы не доказали заключение оспариваемого договора для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Довод подателей жалобы о необходимости истребования технического задания для экспертного анализа давности его составления отклонен судами, исходя из того, что факт оказания услуг по Договору и их оплата подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, о фальсификации которых истцы в порядке статьи 161 АПК РФ ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявили.

Исходя из обстоятельств дела, предмета и основания иска суды правомерно отклонили ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости услуг по Договору.

В приобщении к материалам дела заключения специалиста от 26.08.2022 судом апелляционной инстанции отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам несостоятельна, так как сделанные в этих актах судами выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу N А56-117647/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича, Монахова Юрия Борисовича, Ловягина Кирилла Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева