Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2023 г. N Ф07-21333/22 по делу N А56-45728/2021

03 февраля 2023 г.

Дело N А56-45728/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж" - Мироненко Д.А. (доверенность от 25.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-45728/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон 47" (lдалее - ООО "Бетон 47"), индивидуальному предпринимателю Борисовой Екатерине Сергеевне и индивидуальному предпринимателю Бегинян Метаксе Альбертовне о признании права собственности на бетонный завод "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget, расположенный на земельном участке: кадастровый номер: 47:01:0115001:51 по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Выборгское городское поселение", г. Выборг, ст. Лазаревка, Восточная промзона, обязании ответчиков передать указанный бетонный завод истцу и взыскании с ответчиков солидарно убытков в виде упущенной выгоды в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СК "Монблан" (далее - ООО "СК "Монблан") и общество с ограниченной ответственностью "Сантех" (далее - ООО "Сантех").

Решением суда первой инстанции от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2014 по делу N А56-73195/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда 25.06.2015 дело N А56-73195/2013 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением арбитражного суда 06.12.2019 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновлено.

Определением арбитражного суда от 15.05.2020 (резолютивная часть объявлена 14.05.2020) по делу N А56-73195/2013 конкурсным управляющим должника утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Как указал истец, из мирового соглашения по делу N А56-73195/2013 от 25.06.2015 следует, что должник на момент заключения данного мирового соглашения обладает, в том числе, бетонным заводом "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget, расположенным на земельном участке: кадастровый номер: 47:01:0115001:51 по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Выборгское городское поселение", г. Выборг, ст. Лазаревка, Восточная промзона (далее - бетонный завод).

Общество указывает, что до и после расторжения мирового соглашения, указанный бетонный завод Обществом не отчуждался, в связи с чем и в настоящее время является собственностью должника.

Вместе с тем по имеющимся у конкурсного управляющего сведениям между Борисовой Е.С. (покупатель) и ООО "СК "Монблан" (продавец) заключен Договор купли-продажи оборудования от 28.08.2017, предметом которого является Бетонный завод "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget.

Также между Борисовjq Е.С. и ООО "Бетон 47" заключен договор аренды бетонного завода "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget N 20/02/1 от 01.08.2020.

Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что в настоящее время, завод находится в незаконном владении и пользовании другого юридического лица - ООО "Бетон 47", на территории земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Выборгское городское поселение", г. Выборг, ст. Лазаревка, Восточная промзона, собственником которого является Бегинян М.А., Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что спорное имущество добросовестно приобретено ответчиками, на возмездной основе, при наличии воли Общества на отчуждение указанного имущества.

Таким образом, имущество выбыло из владения Общества правомерно, в связи с чем, основания для признания права собственности Общества на спорное имущество отсутствуют.

Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций признали установленными следующие обстоятельства.

11.07.2005 между ООО "Вилмикс" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного бетонного завода.

01.08.2006 между Обществом (продавец) и ООО "Сантех" (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного имущества. Обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается счет-фактурой от 01.08.2006 N 00000254, актом приема-передачи от 01.08.2006 N 00000027.

01.08.2006 ООО "Сантех" производит отчуждение бетонного завода в пользу ООО "СК "Монблан", что подтверждается счет-фактурой от 01.08.2006 N 00000210, товарной накладной N 35 и актом N 000000010.

28.08.2017 между ООО "СК "Монблан" (продавец) и Борисовой Е.С. (покупатель) заключен Договор купли-продажи оборудования от 28.08.2017, предметом которого является Бетонный завод "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget.

01.08.2020 между Борисовой Е.С. и ООО "Бетон 47" заключен договор аренды бетонного завода.

Между тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А56-73195/2013/сд.1 признан недействительным договор купли-продажи от 01.10.2012 N 2/10/12, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Балтбетон", предметом которого являлся принадлежащий Обществу Бетонный завод "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget.

Дополнительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу N А56-73195/2013/сд.1 применены последствия указанной недействительной сделки, спорный бетонный завод передан в конкурсную массу Общества. При этом в данном постановлении отмечено, что пояснения конкурсного управляющего подтверждают нахождение спорного имущества в конкурсной массе Общества.

Названные постановления апелляционного суда находятся в материалах настоящего дела (л.д. 64-72).

Кроме того, в разделе 4 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2015 по делу N А56-73195/2013, перечислено имуществ, которым обладает Общество на момент заключения данного мирового соглашения, в числе которого в пункте "k" назван Бетонный завод "EconoMat" 1125/750RS Mobilmat Wigget.

Материалами дела не подтверждается, что в собственности Общества был еще один бетонный завод, кроме отчужденного, по утверждению ООО "Сантех", в пользу последнего по договору купли-продажи от 01.08.2006. Лица, участвующие в деле, не представили доказательств, подтверждающих, что бетонный завод, фигурировавший в деле N А56-73195/2013, и спорное имущество являются разными объектами.

Таким образом, выводы, к которым пришли суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела, противоречат обстоятельствам, установленным арбитражным судом при рассмотрении дела N А56-73195/2013 о банкротстве Общества. В связи с указанными противоречиями возникают обоснованные сомнения в реальности выбытия спорного имущества из владения истца по его воле на основании договора купли-продажи от 01.08.2006, заключенного между Обществом и ООО "Сантех", а также относительно его дальнейшего законного поступления по владение ООО "СК "Монблан".

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела указанные обстоятельства надлежащим образом не исследовали, ограничившись лишь ссылками на документы, подтверждающие, по утверждению ответчиков и третьих лиц, последовательное отчуждение спорного имущества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать фактические обстоятельства, связанные с совершением сделок, на которые ответчики и третьи лица ссылаются в качестве основания выбытия спорного имущества из владения Общества и его поступления в фактическое владение указанных лиц, а также его использования после получения ими владения. С учетом установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение по существу спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-45728/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина