Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2023 г. N Ф07-22839/22 по делу N А56-108543/2019

06 февраля 2023 г.

Дело N А56-108543/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 30.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мулюка Дмитрия Михайловича - Кашиной Екатерины Сергеевны - на дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-108543/2019/сд.2/доп.опр.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 Мулюк Дмитрий Михайлович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Кашина Екатерина Сергеевна.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Кашина Е.С. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительными:

- взаимосвязанные сделки по докапитализации уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рустрал", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 8-Н, часть пом. 41, оф. 623, ОГРН 1147847394210, ИНН 7807395906 (далее - Общество), осуществленные должником путем перечислений 880 000 руб. в публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Банк) в период с 18.10.2019 по 06.10.2020;

- договор об оказании транспортных услуг от 20.01.2017 N 1, заключенный между должником и Обществом, а также акты оказанных услуг и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника 880 000 руб. и 5 238 186,48 руб.

Определением от 08.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно обособленного спора, привлечен Жданов Дмитрий Анатольевич - участник Общества.

Определением от 01.05.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок по докапитализации уставного капитала Общества отказано.

Дополнительным определением от 27.05.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора об оказании транспортных услуг от 20.01.2017 N 1, заключенного между Мулюком Д.М. и Обществом, актов оказанных услуг, и применении последствий их недействительности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 дополнительное определение от 27.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Кашина Е.С. просит дополнительное определение от 27.05.2022 и постановление от 03.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный отказ судов в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае усматриваются признаки злоупотребления правом в действиях сторон договора, привлечение Обществом должника в качестве перевозчика являлось для него убыточным.

Податель жалобы настаивает, что ею были доказаны факт притворности договоров об оказании "услуг по подбору транспортных средств", а также "транспортных услуг" и факт злоупотребления правом со стороны ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу и дополнение к отзыву, направленные Ждановым Д.А., подписаны его представителем по доверенности, срок действия которой истек, в связи с чем не принимаются во внимание судом кассационной инстанции как не соответствующие требованиям части 3 статьи 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.01.2017 между индивидуальным предпринимателем Мулюком Д.М. (исполнителем) и Обществом (заказчик) заключен договор об оказании транспортных услуг N 1, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства в период срока действия договора оказывать транспортные услуги по перевозке грузов заказчика.

Согласно предоставленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей индивидуальный предприниматель Мулюк Д.М. был зарегистрирован за основным государственным регистрационным номером индивидуального предпринимателя N 317784700004949 (дата присвоения 16.01.2017, дата прекращения деятельности 10.09.2019).

Заключенный договор содержит положения, аналогичные урегулированным нормам Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности".

Следовательно, правоотношения Общества и индивидуального предпринимателя, исходя из юридически значимого факта их возникновения - заключения договора от 20.01.2017 N 1, относятся к гражданско-правовым обязательствам, непосредственно связанным с обеспечением процесса перевозки груза заказчика, оказанием услуг по перевозке и оплатой за оказанные услуги.

Согласно представленным в материалы дела актам за 2018 год Общество перечислило в адрес Мулюка Д.М. 6 146 525 руб., а по актам за 2019 год - 8 005 200 руб.

На основании трудового договора от 07.08.2017 N 7 с Обществом и в соответствии с приказом о приеме на работу от 07.08.2017 N 29 Мулюк Д.М. принят на работу по совместительству с сокращенной рабочей неделей. Заработная плата Мулюка Д.М. составляла 35 000 руб.

На основании приказа от 21.01.2021 N 1 Мулюк Д.М. переведен на должность менеджера по логистике с заработной платой 20 000 руб., при этом трудовая деятельность осуществляется сотрудником в условиях неполного рабочего дня, что также подтверждается расчетными листами о выплате заработной платы.

Полагая, что договор об оказании транспортных услуг имеет признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку прикрывает перечисление Обществом в адрес Мулюка Д.М. заработной платы, финансовый управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании сделок недействительными.

В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просила взыскать с Общества недовыплаченную заработную плату за период с 01.06.2020 по 20.01.2021 в размере 5 238 186,48 руб., расчет которой произведен с учетом средней заработной платы - 685 163,64 руб.

В связи с тем, что при принятии определения от 01.05.2022 суд первой инстанции не отразил результат рассмотрения заявления финансового управляющего в части признания недействительными договора об оказании транспортных услуг от 20.01.2017 N 1, заключенного между Мулюком Д.М. и Обществом, актов оказанных услуг, а также применения последствий их недействительности, в порядке пункта 1 части 1 статьи 178 АПК РФ в части не рассмотренного в судебном заседании 06.04.2022 требования судом первой инстанции вынесено дополнительно определение от 27.05.2022.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования в указанной части необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что оспариваемый договор об оказании транспортных услуг не причинил вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку он являлся выгодоприобретателем по сделке и получателем денежных средств от Общества, что исключает признание ее недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности совокупности оснований, предусмотренных указанной нормой.

Отклоняя суждение финансового управляющего о потенциальной убыточности сделки для Общества, суды обоснованно отметили, что оно не имеет правового значения для рассмотрения данного спора в рамках дела о банкротстве контрагента Общества - Мулюка Д.М., поскольку целью оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является пополнение конкурсной массы должника за счет признания недействительными сделок, являвшихся убыточными именно для самого должника, тогда как в рассматриваемом случае, по утверждению финансового управляющего, сделка являлась убыточной для Общества.

В этой связи суды обоснованно заключили, что управляющий не доказала факт причинения вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемого договора и его исполнения.

С учетом изложенного суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Суды также пришли к выводу о том, что доводы финансового управляющего о мнимости и(или) притворности сделок, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела подписанные акты об оказании услуг связанные с перевозкой грузов, согласно которым индивидуальный предприниматель Мулюк Д.М. оказал Обществу услуги, связанные с перевозкой груза, заявки на перевозку грузов, содержащие согласование стоимости услуг, данные о водителе, транспортном средстве, маршруте перевозки, а также транспортные накладные, подтверждающие оказание услуг по перевозки грузов, которые были оплачены Обществом на расчетный счет индивидуального предпринимателя, установив реальность правоотношений сторон по договору об оказании транспортных услуг, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего в части признания его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 170 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При наличии доказательств существования правоотношений, реальности исполнения обязанностей ответчиком доводы заявителя признаны несостоятельными. В этой связи суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-108543/2019/сд.2/доп.опр. оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Мулюка Дмитрия Михайловича - Кашиной Екатерины Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко