Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2023 г. N Ф07-21578/22 по делу N А56-15927/2022

07 февраля 2023 г.

Дело N А56-15927/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Меркурьевой Г.А. - Алексеева А.А. (доверенность от 28.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Гудвин" - адвоката Коробко И.Л. (доверенность от 22.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Меркурьевой Галины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу N А56-15927/2022,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гудвин" Меркурьева Галина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Соболенко Екатерине Владимировне о взыскании 2 605 875 руб. 66 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гудвин" (ОГРН 1034700568737, далее - Общество, ООО "Гудвин").

Решением суда первой инстанции от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Меркурьева Г.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Меркурьевой Г.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Соболенко Е.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Меркурьева Г.А. является участником ООО "Гудвин" с долей участия - 50%.

Ответчик является генеральным директором ООО "Гудвин", а также вторым участником Общества с долей участия - 50%.

20.04.2021 Обществом был направлен истцу Приказ N 9 от 20.04.2021 о проведении очередного общего собрания участников.

В связи с отрицательными финансовыми показателями деятельности Общества, 14.05.2021 истцом, на основании пункта 2 статьи 36 ФЗ от 02.08.1997 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), было предложено включить в повестку дня в том числе вопрос о проведении независимой аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "Гудвин", однако решение по указанному вопросу принято положительно не было ввиду отсутствия большинства голосов по вопросу.

26.07.2021 между истцом и ООО "БизнесКонсалт" был заключен договор на оказание аудиторских услуг N 432/С, в соответствии с которым, Исполнитель оказывает услуги по проведению аудита - независимой проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Гудвин", подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (РСБУ) за 2019 и 2020 года (за период с 01.01.2019 по 31.12.2020) в целях выражения мнения о достоверности этой отчетности.

По результатам проведения аудиторской проверки, истцу 11.10.2021 был направлен аудиторский отчет.

Согласно аудиторскому отчету на начало 2019 года в бухгалтерском отчете отражен резерв по сомнительной задолженности, созданный за счет прочих расходов; в составе резерва учтена задолженность аффилированных к Обществу лиц, в том числе, ООО "Золотой колос" (ИНН 4703115683), в сумме 2 605 875 руб. 66 коп.; в 2020 году дебиторская задолженность списана за счет резерва, в связи с ликвидацией указанного выше юридического лица в общей сумме 2 605 875 руб. 66 коп.

Ответчик являлся единственным участником ООО "Золотой колос" с момента его учреждения, а с 2018 года - и его генеральным директором.

При этом, сделка с данным лицом не была согласована всеми участниками.

Ссылаясь на то, что 11.10.2021 истцу стало известно о том, что Обществу причинен убыток в виде списанной дебиторской задолженности ООО "Золотой колос" в размере 2 605 875 руб. 66 коп., Меркурьева Г.А. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, учитывая, что Меркурьевой Г.А. был пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в дел, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Определение конкретного момента начала течения срока исковой давности производится судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Выводы судов первой или апелляционной инстанций о моменте, когда истец мог и должен был узнать о нарушении своего права, не связаны с применением норм права.

Исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Меркурьева Г.А. как участник Общества могла своевременно узнать о сделках, в результате исполнения которых у Общества образовались убытки, и в пределах установленных сроков исковой давности предпринять необходимые меры для привлечения ответчика к соответствующей имущественной ответственности. Само по себе списание в 2020 году дебиторской задолженности, которая не была востребована Обществом, не может служить основанием для определения иного момента начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Доводы Меркурьевой Г.А., изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные истцом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу N А56-15927/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Меркурьевой Галины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина