Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2023 г. N Ф07-21766/22 по делу N А21-14800/2019

08 февраля 2023 г.

Дело N А21-14800/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калининград Лес Пром" Большаковой Татьяны Алексеевны (паспорт), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Рязанова В.С. (по доверенности от 21.10.2022),

рассмотрев 01.02.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калининград Лес Пром" Большаковой Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А21-14800-4/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ", адрес: 236022, Калининград, улица Карла Маркса, дом 5-11, литера I, ОГРН 1163926069735, ИНН 3906991229 (далее - Общество) возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Решением от 28.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Большакова Татьяна Алексеевна.

Большакова Т.А. 24.12.2020 обратилась в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным Соглашения о замене стороны по договору купли-продажи земельного участка N 50001906808 от 24.07.2017, заключенного между Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "Лесная гавань", адрес: 238431, Калининградская область, Багратионовский район, поселок Ульяновка, литера З, ОГРН 1073917006261, ИНН 3915004905 (далее - Компания) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России", адрес: 236006, Калининград, Московский проспект, дом 24, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просила обязать Компанию совершить действия, направленные на восстановление в государственном кадастре недвижимости данных о земельном участке с кадастровым номером 39:01:000000:29, расположенного по адресу: Калининградская область, Багратионовский район, акционерное общество "Калиновка" (далее - Земельный участок) и возвратить Земельный участок в конкурсную массу.

Определением от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные определение от 28.03.2022 и постановление от 10.10.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что сделка совершена в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, так как по данным бухгалтерской отчетности размер кредиторской задолженности Общества превышал общую стоимость его активов; имелась задолженность по уплате обязательных платежей и санкций, а также неисполненное обязательство перед федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 13 управления Федеральной службы исполнения наказаний по Калининградской области" (далее - ФКУ УФСИН) по договору подряда N 72 за период с 03.10.2017 по 28.12.2017.

Податель жалобы считает, что в результате совершения оспариваемой сделки имело место уменьшение имущественной базы Общества, что причинило вред кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражает против ее удовлетворения, не соглашаясь с доводами конкурсного управляющего о том, что должнику мог быть причинен вред в результате совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Банка против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор от 24.07.2017 купли-продажи Земельного участка (далее - Договор).

Цена Земельного участка оговорена в пункте 2.1 Договора в размере 4 075 000 руб., с условием об оплате 2 000 000 руб. в день подписания Договора (задаток) и 2 075 000 руб. не позднее 15.08.2017.

Земельный участок передан покупателю по Акту от 24.07.2017 в день заключения Договора.

На основании Соглашения от 26.01.2018 о замене стороны по Договору (далее - Соглашение), заключенного между Обществом, Компанией и Банком, Общество передало права и обязанности по Договору в пользу Компании.

В Соглашении оговорено, что с момента его подписания Земельный участок считается переданным Компании, которая, в свою очередь, принимает на себя обязательства по выплате в пользу Общества 2 575 000 руб. в счет компенсации понесенных последним расходов по Договору.

В тот же день Банком и Компанией подписано дополнительное соглашение N 1 к Договору, которым изменен порядок внесения второй части платежа за Земельный участок: сумма в размере 575 000 руб. подлежала внесению в день заключения дополнительного соглашения; сумма в размере 1 500 000 руб. - в рассрочку с уплатой 17% годовых за пользование денежными средствами в соответствии с Графиком платежей.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий указала на то, что Компания не произвела расчет с Обществом по условиям Соглашения, а 23.11.2020 N 10161 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Компании из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица.

Соглашение оспорено конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) со ссылкой на то, что в результате его подписания Общество стало отвечать признакам неплатежеспособности.

Возражая относительно заявленного требования, Банк представил в материалы дела доказательства расчетов с ним за Земельный участок. Обществом было уплачено 2 575 000 руб., за Компанию в период с 07.02.2018 по 27.06.2018 внесены платежи на общую сумму 1 585 249 руб. 16 коп.

Таким образом, Банком полностью получена цена Земельного участка.

В ходе судебного разбирательства Банк отметил, что проводил проверку обоих контрагентов при заключении Соглашений, по результатам которых сомнений в отношении добросовестности и платежеспособности Компании не возникло.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ссылки конкурсного управляющего на наличие на момент совершения сделки у Общества признаков неплатежеспособности опровергаются фактом осуществления частичного расчета на Земельный участок, цель совершения сделки - причинение имущественного вреда кредиторам и факт причинения такого вреда не доказаны.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание отсутствие доказательств аффилированности между должником и ответчиком. Дополнительно апелляционный суд указал на отсутствие в материалах дела сведений о расчетах между Компанией и Обществом по Соглашению, указав на наличие у Общества возможности обратиться за взысканием этой суммы.

Оценив законность принятых по делу судебных актов, кассационный суд приходит к следующему.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются ее убыточность и причинение вреда кредиторам в результате ее совершения. Отсутствие любого из указанных признаков исключает признание сделки недействительной.

В результате заключения Соглашения, относительно произведенной по Договору частичной оплаты цены Земельного участка у Общества возникло соответствующее право требования к Компании.

Доказательств заведомой неисполнимости указанного требования, невозможности погашения спорной задолженности со стороны ответчика, с учетом того, что в последующем новым покупателем произведен расчет по Договору, конкурсный управляющий не представил.

Поскольку Общество в полном объеме не исполнило принятые на себя по Договору обязательства по оплате Земельного участка, переход права собственности на него к Компании не может расцениваться как уменьшающий имущественную массу должника.

По смыслу разъяснений пунктов 6, 7 Постановления N 63 наличие у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам и факта причинения такого вреда презюмируется в случае наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности об этом обстоятельстве другой стороны сделки.

Наличие задолженности перед отдельными кредиторами, по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве, в качестве признака неплатежеспособности расцениваться не может. Фактов прекращения Обществом расчетов с кредиторами на момент заключения Соглашения суды не установили.

Неисполнение обязательства перед отдельным кредитором приведенным выше признакам неплатежеспособности не соответствует. Кроме того, ФКУ УФСИН требований к должнику в деле о банкротстве не заявило, что не позволяет отнести его к числу кредиторов, права которых могли быть нарушены в результате заключения Соглашения.

Превышение размера кредиторской задолженности над суммой активов по данным бухгалтерского баланса в период осуществления юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности, не может указывать на недостаточность его имущества для расчетов с кредиторами. Обоснования такого рода обстоятельств конкурсным управляющим не представлено.

На наличие аффилированности между сторонами оспариваемой сделки заявитель не ссылается.

При таких обстоятельствах, осведомленность другой стороны сделки о цели ее совершения - причинение вреда кредиторам, подлежит доказыванию по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ. На такого рода доказательства конкурсный управляющий не ссылался.

Наличие у Соглашения реальной экономической цели, отсутствие доказательств осведомленности Компании или Банка о возможных признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, презумпции цели заключения договора - причинение вреда кредитора и факт причинения такого вреда опровергают.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения недействительной сделкой.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А21-14800/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калининград Лес Пром" Большаковой Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева