Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2023 г. N Ф07-22744/22 по делу N А21-13641/2021

09 февраля 2023 г.

Дело N А21-13641/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

рассмотрев 09.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский сувенир" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А21-13641/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский сувенир", адрес: 238553, Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Каменка, дом 1, ОГРН 1023900989056, ИНН 3906084911 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофиКо", адрес: 236022, Калининградская область, город Калининград, площадь Победы, дом 4, кабинет 14, ОГРН 1033901821799, ИНН 3904055707 (далее - Компания), о взыскании 118 518 414 руб. 99 коп. по договору уступки прав требования от 20.11.2018, из которых 80 518 414 руб. 99 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 N 1 и 38 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 N 2.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами не исследовался вопрос исполнения сторонами спорного договора цессии.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что на момент заключения договора цессии от 20.11.2018 уступаемое требование не существовало в момент уступки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (цессионарий) и общество с ограниченной ответственностью "Балтмедиа" (далее - ООО "Балтмедиа") (цедент) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 20.11.2018, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования задолженности Компании в размере 210 614 525 руб. 99 коп., принадлежащее цеденту на основании заключенных между ООО "Балтмедиа" и Компанией договоров уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 N 1 (на сумму 172 614 525 руб. 99 коп.) и N 2 (на сумму 38 000 000 руб.).

Пунктом 2.1 договора цессии от 20.11.2018 предусмотрено, что цессионарий в качестве встречного предоставления обязуется до 31.12.2018 перечислить на расчетный счет цедента 210 614 525 руб. 99 коп. По соглашению сторон допускается зачет взаимных требований. С момента заключения договора цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора, по взысканию долга (пункт 2.2 договора).

Документация, подтверждающая наличие передаваемого права требования, во исполнение пункта 2.3 договора передана цессионарию по акту 20.11.2018. В тот же день ООО "Балтмедиа" уведомило Компанию о переходе права требования к Обществу.

Впоследствии решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.11.2020 по делу N А21-10260/2020 от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

В процессе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим была выявлена документация, подтверждающая, по мнению конкурсного управляющего, наличие у Общества права требования к Компании на сумму 210 614 525 руб. 99 коп.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий в октябре 2021 года направил в адрес Компании требование об уплате задолженности на общую сумму 118 518 414 руб. 99 коп., из которых 80 518 414 руб. 99 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 N 1 и 38 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 N 2.

Как следует из названной претензии, 30.06.2019 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ТехноПро" был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Общество передало названной организации право требования на часть задолженности по договору цессии от 31.12.2015 N 1 в размере 92 096 111 руб.

Поскольку требования претензии оставлены Компанией без удовлетворения, Общество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент заключения договора цессии от 20.11.2018 уступаемое требование не существовало в момент уступки, в связи с чем не могло быть передано Обществу, суды правомерно отказали в иске.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А21-13641/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский сувенир" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.К. Елагина