Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2023 г. N Ф07-23627/22 по делу N А44-7335/2019

09 февраля 2023 г.

Дело N А44-7335/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 08.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ракова Николая Леонидовича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 15.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А44-7335/2019,

УСТАНОВИЛ:

кредитор Баронов Олег Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением от 01.08.2019 о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Реставратор", адрес: 173000, Великий Новгород, Большая Московская ул., д. 12, пом. 10, ОГРН 1035300275251, ИНН 5321091665 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом) и введении упрощенной процедуры банкротства.

Определением от 13.08.2019 заявление Баронова О.Н. принято к производству.

Решением от 10.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Шибанова Татьяна Борисовна.

Индивидуальный предприниматель Васюткин Анатолий Леонидович (далее - Предприниматель) 21.10.2019 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 11 394 793 руб., в том числе 10 339 045 руб. основного долга, 813 088 руб. пеней, 242 659 руб. государственной пошлины, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам субподряда, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтрой МонтажАвтоматика" (далее - Компания) и должником.

Определением суда от 15.11.2019 заявленное требование удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 определение от 15.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Раков Николай Леонидович просит отменить определение от 15.11.2019 и постановление от 16.11.2022.

Податель кассационной жалобы в обоснование доводов, указывает, что суды не учли разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 3 Постановления N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки".

По мнению Ракова Н.Л. суды не установили действительную стоимость спорного права, не установили, что договор цессии заключен с целью прикрыть договор дарения права требования.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что факт оплаты за уступленное право требования не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Компании подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новгородской области от 07.05.2018 по делу N А44-373/2018 (в размере 453 423 руб.), от 16.05.2018 по делу N А44-374/2018 (в размере 120 706 руб.), постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу N А44-11883/2017 (в размере 2 233 371 руб.), от 21.06.2018 по делу N А44-11845/2017 (в размере 8 587 292 руб.).

Компания (цедент) и Предприниматель (цессионарий) 01.08.2018 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 08/18 (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к должнику в размере 11 394 793 руб.

Стоимость уступаемых прав составила 725 000 руб.

Стороны установили, что уступленные права подлежат оплате цессионарием в течение 15 банковских дней с момента подписания договора цессии.

Условиями договора предусмотрено, что права требования признаются перешедшими к цессионарию с даты подписания договора.

Как следует из материалов дела, договор уступки подписан сторонами 01.08.2018.

Актом от 15.08.2018 подтверждается прием-передача документов сторонами договора цессии.

Должник 31.08.2018 уведомлен об уступке права требования почтовым уведомлением.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, установив, что доказательств подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), в материалах дела не имеется, договор предусматривает оплату.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что обоснованность требования Предпринимателя (полученного по договору цессии от Компании) к Обществу, возникшего в связи ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору субподряда, являлась предметом проверки судов в рамках дел N А44-373/2018, А44-374/2018, А44-11883/2017, А44-11845/2017 и признана подтвержденной.

Доказательства того, что задолженность, установленная судебными актами, вынесенными в рамках указанных дел, погашена, в материалы настоящего дела не представлены.

При таком положении суды пришли к обоснованным выводам об обоснованности требования кредитора.

Экономическое обоснование сделок, на основании которых Предпринимателем приобретено право требования к должнику, приведено кредитором и правомерно признано судом апелляционной инстанции приемлемым. Кредитор представила доказательства исполнения обязательства по договору цессии.

С учетом изложенного, суды правомерно признали требование Предпринимателя обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Довод Ракова Н.Л. о том, что договор цессии прикрывает дарение и поэтому является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен с учетом следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из спорного договора цессии это намерение не усматривается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 15.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А44-7335/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ракова Николая Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.А. Чернышева