Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2023 г. N Ф07-21337/22 по делу N А56-110139/2021

10 февраля 2023 г.

Дело N А56-110139/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Селект" Макарова Д.А. (доверенность от 09.12.2020),

рассмотрев 09.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-110139/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Селект", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 7, лит. А, пом. 5-Н (4), ОГРН 1127847520503, ИНН 7813545780 (далее - Общество), обратилось в Гатчинский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением к Седловой Веронике Александровне и обществу с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 100, лит. А, пом. 30-Н (9, 22), ОГРН 1127746499836, ИНН 7728811889 (далее - Компания), о признании недействительными договоров займа от 14.09.2020, 27.07.2020, 15.05.2019, 17.07.2019, 20.06.2019, 05.06.2019, 05.08.2019, 13.06.2019, 20.11.2018, 12.12.2018, заключенных между Седловой В.А. и Компанией.

Определением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 14.10.2021 по делу N 2-3908/2021 дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 14.04.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2022 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы не согласен с выводами суда о пропуске Обществом срока исковой давности и недоказанности ущерба интересам Общества. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Седлова В.А. являлась участником Компании с долей уставного капитала в размере 100%.

По договору от 07.03.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале Компании Седлова В.А. продала часть доли в размере 51% уставного капитала Обществу.

С 01.04.2021 доля участия Общества в уставном капитале составила 24% (27% продано Мироновой Анне Сергеевне).

На момент совершения оспариваемых сделок Седлова В.А. являлась генеральным директором Общества. С 15.01.2021 генеральным директором Общества является Миронова А.С.

Между Седловой В.А. и Компанией 20.11.2018, 12.12.2018, 15.05.2019, 05.06.2019, 13.06.2019, 20.06.2019, 17.07.2019, 05.08.2019, 27.07.2020 и 14.09.2020 были заключены договоры займа на условиях возвратности и платности по ставке 11% годовых (кроме двух договоров: от 15.05.2019 и от 27.07.2020, которые являются беспроцентными и ответственность за нарушение срока возврата в них не предусмотрена).

Со стороны Компании сделки подписаны генеральным директором Седловой В.А.

Из искового заявления следует, что Обществу о совершенных сделках стало известно после того, как Седлова В.А. 28.12.2020 передала вновь назначенному директору оригиналы договоров.

Общество полагает, что сделки займа, в совершении которых имелась заинтересованность, причинили ущерб интересам Общества. Согласие на совершение этих сделок со стороны участников Компании до их совершения не имелось, также не получено последующее их одобрение.

Общество 03.03.2021 в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратилось в Компанию с требованием о предоставлении информации, касающейся договоров займа. Однако, такая информация участнику не представлена.

Предполагая наличие ущерба интересам Общества, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании заемных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против предъявленных требований, Седлова В.А. заявила об истечении срока, установленного для защиты нарушенных прав, кроме того, указала, что оспариваемые сделки не являлись убыточными для Компании и не привели к негативным последствиям в ее деятельности; займы были предоставлены путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании и направлялись на погашение ее долгов.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 174 ГК РФ, Закона N 14-ФЗ, приняв во внимание постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), исходил из того, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, учитывая, что истцом не доказан факт совершения заемных сделок (десять договоров займа) на невыгодных для Компании условиях. В настоящем споре согласованная сторонами плата за пользование заемными средствами соответствовала ставкам по коммерческим кредитам, соответственно, условие о размере платы не может быть признано невыгодным для Компании.

Кроме того, суд, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 ГК РФ, приняв во внимание решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2019 по делу N А56-70514/2019 (по иску Общества об истребовании документов Компании), пришел к выводу о том, что годичный срок для защиты нарушенного права закончился 27.03.2021. Поскольку исковое заявление поступило в Гатчинский городской суд Ленинградской области 02.07.2021, срок для оспаривания сделок, совершенных в период с 20.11.2018 по 05.08.2019, на момент предъявления иска истек.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно вывел за пределы срока исковой давности договоры займа от 17.07.2019 и 05.08.2019, в то время как по решению суда по делу N А56-70514/2019 были истребованы документы, в том числе договоры займа, заключенные в период с 20.06.2016 по 20.06.2019.

Между тем, отказывая в иске, суд учел не только пропуск срока исковой давности, но и недоказанность невыгодного характера заключенных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Как установлено судом, обстоятельства заключения оспариваемых сделок во взаимосвязи с положениям статьи 45 Закона N 14-ФЗ свидетельствуют о том, что договоры займа отвечали признакам сделок с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность Седловой В.А. (генерального директора и участника Компании с долей в размере 49%).

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Закона N 14-ФЗ, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников. Доказательства принятия решения об одобрении спорных договоров займа соответствующим органом Компании в материалах дела не имеется.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

В Постановлении Пленума N 25 (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 14 требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд апелляционной инстанции, оценивая спорные сделки на предмет наступления неблагоприятных последствий для Компании, учел как реальный характер займов, так и финансовое состояние Компании, при этом заемные денежные средства направлялись на погашение долгов по расчетам с контрагентами и работниками, т.е. имелась необходимость в их совершении. Указанное подателем жалобы не опровергнуто. Кроме того, суд счел, что договорной процент за пользование заемными денежными средствами (в пределах средневзвешенной ставки по кредитам для субъектов малого предпринимательства) не являлся завышенным.

Следует отметить, что по решению Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.04.2022 по делу N 2-122/2022 с Компании в пользу Седловой В.А. были взысканы основной долг, 30 818 руб. процентов и неустойка, эквивалентная 6,7% годовых, за просрочку возврата долга.

Считать, что в результате спорных сделок Компания затратила больше, чем получила, по материалам дела не имеется.

Поскольку обстоятельства, подтверждающие причинение убытков Компании или его участнику (истцу), наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, судом не установлены, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования суда, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-110139/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селект" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина