Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2023 г. N Ф07-22125/22 по делу N А05-3981/2022

13 февраля 2023 г.

Дело N А05-3981/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от Коленовой А.С. представителя Корякина М.А. (доверенность от 26.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А05-3981/2022,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", адрес: 163013, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343, ИНН 2901009620 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Коленовой Анне Сергеевне, акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - Компания), об обязании Коленовой А.С. заключить с истцом договор купли-продажи акций на условиях проекта договора, подписанного со стороны покупателя и отправленного в адрес первого ответчика в январе и феврале 2022 года; обязании Компании осуществить списание с лицевого счета Коленовой А.С. обыкновенных именных акций Предприятия государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 431 штуки с одновременным зачислением этих акций на казначейский счет Предприятия.

Решением от 22.07.2022 на Коленову А.С. возложена обязанность заключить с Предприятием договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 N 58, с изложением абзаца второго пункта 1.1 в части расходов, связанных с оформлением права собственности на ценные бумаги, в редакции Коленовой А.С., пункта 1.2 в части количества и стоимости продаваемых акций - в редакции Предприятия; в остальной части иска и в удовлетворении требований к Компании отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

Предприятие в кассационной жалобе просит изменить решение от 22.07.2022 в части содержания абзаца второго пункта 1.1 договора купли-продажи акций и отменить постановление от 01.11.2022 в указанной части, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт в указанной части об утверждении пункта 1.1 договора купли-продажи акций в редакции Предприятия. По мнению подателя жалобы, на Коленову А.С., которая до момента продажи принадлежащих ей акций оставалась акционером Предприятия, в полном объеме распространяются все решения исполнительных органов Предприятия, в том числе решение Наблюдательного совета от 13.01.2022, которым расходы по оплате стоимости услуг регистратора в связи с продажей акционером акций отнесены на продавца; отнесение указанных расходов на продавца является справедливым и отвечает балансу интересов сторон.

Коленова А.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая обжалуемые выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Коленовой А.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Коленова А.С. в период с 23.10.2013 по 22.09.2021 являлась работником и акционером Предприятия.

По соглашению сторон от 22.09.2021 трудовой договор от 21.10.2013 N 04-578 с Коленовой А.С. расторгнут; трудовые отношения с работником прекращены с 22.09.2021.

Предприятие вручило Коленовой А.С. уведомление от 22.09.2021 о наличии у нее в соответствии с пунктом 4.5 Устава Предприятия, пунктом 4 статьи 6 Федерального закона от 19.07.98 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ) обязанности в течение трех месяцев после даты увольнения продать Предприятию принадлежащие ей акции.

Поскольку несмотря на неоднократное направление Предприятием ответчику требования о заключении договора купли-продажи акций такой договор сторонами заключен не был, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Законом N 115-ФЗ установлены особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий).

В силу пункта 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Таким образом, заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником-акционером и народным предприятием является обязательным для обеих сторон, в связи с чем в силу статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спор, связанный с заключением такого договора, правомерно рассмотрен судом по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В данном случае у сторон возникли разногласия по условиям договора, касающимся распределения расходов по оформлению перехода права собственности на акции (пункт 1.1), а также количества и стоимости выкупаемых акций (пункт 1.2).

Суд определил содержание пункта 1.1 - в редакции ответчика, пункта 1.2 - в редакции истца.

Возражения в части редакции пункта 1.2 договора в кассационной жалобе не содержатся, в суде кассационной инстанции лицами, участвующими в деле, не заявлены.

Суды, возлагая на Предприятие расходы, связанные с услугами регистратора по списанию продаваемых акций с лицевого счета продавца и зачислению их на счет Предприятия, правомерно исходили из того, что ни Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", ни Законом N 115-ФЗ не установлена обязанность продавца или покупателя нести расходы по оплате услуг регистратора; условия договора от 20.08.2013 N ДП/КР/АРХ/0021/2013, заключенного между Предприятием и Компанией, об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг регулируют соответствующие отношения между Предприятием и регистратором и не распространяются на Коленову А.С., не являвшуюся участником этого договора; типовая форма договора продажи акций уволившимся работником-акционером локальными нормативными актами не утверждена; на протяжении длительного времени (по крайней мере с 2008 года) при заключении аналогичных договоров соответствующие расходы несло Предприятие.

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии со статьями 308, 421 ГК РФ в отсутствие закона, который возлагал бы на продавца обязанность нести расходы по оформлению перехода права собственности на акции, и согласия Коленовой А.С. нести такие расходы, приняв во внимание существовавшую на Предприятии предшествовавшую практику заключения подобных договоров, приняли пункт 1.1 договора в редакции продавца, что в данном случае соответствует балансу прав и законных интересов сторон.

Ссылка Предприятия на решение Наблюдательного совета от 13.01.2022, оформленное протоколом N 23, о возложении во изменение ранее действовавшего порядка на продавца акций всех расходов по оплате услуг регистратора при заключении договора купли-продажи обоснованно отклонена судами с учетом того, что трудовые отношения между Предприятием и Коленовой А.С. прекращены 22.09.2021, договор купли-продажи акций должен был бы быть заключен до 22.12.2021, указанное решение принималось Наблюдательным советом в интересах Предприятия как стороны сделки.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает решение и постановление в обжалуемой части законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А05-3981/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова