Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-21869/22 по делу N А21-16373/2019

14 февраля 2023 г.

Дело N А21-16373/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

рассмотрев 13.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарантстрой" Попова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А21-16373/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Думпкар" о признании общества с ограниченной ответственностью "Гарантстрой", адрес: 236019, Калининград, ул. Габайдулина, д. 8А, оф. 6, ОГРН 1163926071011, ИНН 3906992127 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением суда от 24.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Решина Сергея Викторовича.

Определением суда от 07.02.2022 Решин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Попова А.В.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Решин С.В. 17.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной совершенную 19.08.2019 сделку по отчуждению Обществом минипогрузчика "Бобкат 553" 2005 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 539111424 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1", адрес: 236023, Калининград, Красная ул., д. 139, лит. А, оф. 7, ОГРН 1163926071011, ИНН 3906992127 (далее - ООО "СМУ N 1").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил возвратить минипогрузчик в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2022 в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 определение от 24.06.2022 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего Попов А.В. просит отменить определение от 24.06.2022 и постановление от 11.10.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали доказанным факт равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке; указывает, что расписка от 16.08.2019, согласно которой директор по производству Общества Петрушин П.В. получил 380 000 руб., не является достаточным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязательств по уплате предусмотренной оспариваемым договором цены минипогрузчика.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Попов А.В. также указывает, что дополнительно представленный ответчиком авансовый отчет от 27.08.2019 N 11 составлен за пределами установленного Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У трехдневного срока, при этом согласно пункту 4 Указаний Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" расчеты между юридическими лицами на сумму более 100 000 руб. должны осуществляться исключительно в безналичном порядке.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице директора Бабичева Е.А. 19.08.2019 заключило с ООО "СМУ N 1" (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства N 19/08/19, в соответствии с которым минипогрузчик отчужден должником в пользу ответчика по цене 380 000 руб.

В подтверждение уплаты указанной суммы Обществу ООО "СМУ N 1" представлены: счет на оплату от 19.08.2019 N 47, счет-фактура от 19.08.2019 N 26, расходный кассовый ордер от 19.08.2019 N 5 о выдаче ООО "СМУ N 1" Бельскому М.В. 380 000 руб. под отчет, расписка о получении Петрушиным П.В. (работником должника) от Бельского М.В. 380 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.08.2019 N 21 о внесении в кассу должника 380 000 руб., кассовый чек от 19.08.2019, инвентарная карточка о стоимости транспортного средства на 19.08.2019, авансовый отчет ООО "СМУ N 1" от 27.08.2019 N 11 об израсходовании 380 000 руб.

Обществом и ООО "СМУ N 1" 19.08.2019 подписан акт N 5 приема-передачи минипогрузчика, из которого следует, что стороны претензий друг к другу по оплате, качеству минипогрузчика и оформлению документов не имеют.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением исполняющий обязанности конкурсного управляющего сослался на то, что сделка по отчуждению минипогрузчика совершена должником в период неплатежеспособности, в результате ее совершения Общество лишилось ликвидного имущества, за счет которого могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, при этом доказательства получения Обществом равноценного встречного исполнения по данной сделке отсутствуют.

Суд первой инстанции не установил предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 24.06.2022 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 11.10.2022 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор заключен 19.08.2019, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (23.12.2019), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, для признания договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2019 N 19/08/19 недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данного договора - ООО "СМУ N 1".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что спорное транспортное средство приобретено ООО "СМУ N 1" по цене 380 000 руб.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что установленная оспариваемым договором цена минипогрузчика существенно не отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего Попова А.В. довод о том, что расписка от 16.08.2019, согласно которой директор по производству Общества Петрушин П.В. получил 380 000 руб., не является достаточным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязательств по уплате предусмотренной оспариваемым договором цены минипогрузчика, не может быть принят, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО "СМУ N 1" представлены доказательства, подтверждающие внесение указанной суммы в кассу должника.

Доводы подателя жалобы о том, что авансовый отчет от 27.08.2019 N 11 составлен за пределами установленного Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У трехдневного срока, а также о том, что согласно пункту 4 Указаний Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" расчеты между юридическими лицами на сумму более 100 000 руб. должны осуществляться в безналичном порядке, также не могут быть приняты.

Как полагает суд кассационной инстанции, допущенные при расчетах по оспариваемой сделке нарушения, на которые ссылается податель жалобы, не подтверждают наличие предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания данной сделки недействительной.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего Попова А.В., по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А21-16373/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарантстрой" Попова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Е.Н. Бычкова