Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-21755/22 по делу N А13-8846/2018

14 февраля 2023 г.

Дело N А13-8846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Симанкова В.В.,

рассмотрев 07.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А13-8846/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Саммера, д. 53а, оф. 212; ОГРН 1123525009453, ИНН 3525280850 (далее - Общество), конкурсный управляющий Симанков Валерий Вениаминович обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительной цепочки сделок должника: договора купли-продажи от 30.06.2017 экскаватора гусеничного HITACHI ZX 200LC-3, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) HCM1U100J00207721 (далее - Экскаватор), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "КВАДРО" (далее - Компания); договора купли-продажи от 06.10.2017 Экскаватора, заключенного Компанией и Журавовым Алексеем Николаевичем; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с Компании и Журавова А.Н. в пользу должника 2 204 767 руб. - оценочной стоимости Экскаватора.

К участию в обособленном споре в качестве созаявителя привлечен Шпрыгов Андрей Львович, в качестве ответчика - Компания, в качестве соответчика - Журавов А.Н.; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кредитный потребительский кооператив "Резервный капитал", общество с ограниченной ответственностью "Транскапитал", акционерное общество "Банк "Вологжанин".

Определением суда первой инстанции от 07.07.2022 признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2017, заключенный Обществом и Компанией, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Компанию передать Обществу Экскаватор; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 определение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.07.2022 и постановление от 21.10.2022 в части отказа в удовлетворении заявления, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, заключение договоров купли-продажи по заниженной цене и на условиях, существенно отличающихся от обычно применяемых независимыми участниками гражданского оборота, свидетельствует о дружественности и заинтересованности Компании и Журавова А.Н. по отношению к должнику и подтверждает их осведомленность о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Податель жалобы настаивает на признании оспариваемых договоров, представляющих собой цепочку сделок, недействительными; отмечает, что фактическое местонахождение Экскаватора не установлено, в связи с чем имеются правовые основания для применения реституции в виде взыскания рыночной стоимости транспортного средства с ответчиков солидарно.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

От Журавова А.Н. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 30.06.2017 (далее - Договор 1) Общество продало Компании Экскаватор за 1 400 000 руб.

Впоследствии 06.10.2017 Компания и Журавов А.Н. заключили аналогичный договор (далее - Договор 2), по условиям которого Экскаватор продан за 1 500 000 руб.

Ссылаясь на отчуждение должником имущества по заниженной цене и полагая, что договоры купли-продажи являются цепочкой взаимосвязанных сделок, заключенных с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив отчуждение должником в пользу Компании Экскаватора по существенно заниженной по отношению к рыночной стоимости цене, пришел к выводу о недействительности Договора 1 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводов о несогласии с данным выводом в кассационной жалобе не приведено.

Отказывая в признании оспариваемых договоров единой цепочкой сделок, суды указали на отсутствие доказательств того, что Журавов А.Н. является бенефициаром по оспариваемым сделкам.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть признана притворной в порядке пункта 2 статьи 170 ГК РФ как прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю.

В таком случае доказыванию подлежит факт совершения одной единственной (прикрываемой) сделки по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов, лицу, числящемуся конечным приобретателем, под контролем которого все время находится спорное имущество.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что Экскаватор возвращен Журавовым А.Н. Компании в связи с заключением 20.11.2019 соглашения о расторжении Договора 2 со ссылкой на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 22.07.2020 по делу N 2-3717/2020.

Суды приняли во внимание, что аффилированность Компании и Журавова А.Н. по отношению к должнику не подтверждена, прямых и косвенных доказательств того, что Журавов А.Н. является бенефициаром по спорным сделкам, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных договоров единой цепочкой сделок, совершенных в пользу Журавова А.Н., не имелось.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии сведений о фактическом местонахождении Экскаватора был предметом исследования суда первой инстанции и отклонен им со ссылкой установление факта возврата названного имущества Компании в решении Вологодского городского суда Вологодской области от 22.07.2020 по делу N 2-3717/2020 и отсутствием сведений об окончании исполнительного производства по принятым судом в рамках настоящего обособленного спора обеспечительным мерам, обязывающим Компанию передать Экскаватор конкурсному управляющему на ответственное хранение.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают установленных судами обстоятельств, а сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с предоставленной конкурсному управляющего отсрочкой по уплате государственной пошлины 3000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А13-8846/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк