Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-21978/22 по делу N А56-114265/2021

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-114265/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Рокина А.К, - Костенок А.С. (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Рокина Александра Константиновича, Яковлева Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А56-114265/2021,

УСТАНОВИЛ:

Яковлев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рокину Александру Константиновичу об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (далее - ООО "Лаборатория права", Общество).

ООО "Лаборатория права" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2022 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Рокина А.К. об исключении Яковлева А.В. из участников ООО "Лаборатория права".

Решением суда первой инстанции от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Яковлев А.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении его требований отменить, удовлетворить заявленные требования в указанной части в полном объеме.

В кассационной жалобе Рокин А.К., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебном заседании представитель Рокина А.К. поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 решением N 1/2014 единственного акционера ЗАО "Монтажтермоизделия-С" (Рокин М.К.) указанное общество реорганизовано в форме преобразования в ООО "Монтажтермоизделия-С", а также указанным решением на должность генерального директора назначен Яковлев А.В.

19.07.2016 решением единственного участника ООО "Монтажтермоизделия-С" (Рокин М.К.) принято решение об изменении наименования общества на ООО "Лаборатория права".

Указанным решением прекращены полномочия генерального директора ООО "Лаборатория права" Яковлева А.В., на указанную должность назначен Рокин А.К.

С 10.08.2016 участниками ООО "Лаборатория права" являются Яковлев А.В. и Рокин А.К. с долей 50% в уставном капитале у каждого, единоличным исполнительным органом Общества является Рокин Александр Константинович. Источником прибыли ООО "Лаборатория права" является сдача в субаренду объектов недвижимости.

С весны 2017 года участники Общества находятся в корпоративном конфликте и в рамках настоящего дела обратились в суд с исковыми требованиями об исключении друг друга из числа участников Общества.

В обоснование первоначального иска Яковлев А.В. указал, что Рокин А.К., в том числе являясь единоличным исполнительным органом Общества, систематически без уважительных причин уклоняется от созыва, а также участия в общих собраниях участников Общества, лишая Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; по требованию второго участника Общества отказывает в предоставлении документов по деятельности Общества, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), при этом в рамках дел N А56-96891/2019, N А56-111663/2020, А56-48713/2021 были удовлетворены требования Яковлева А.В. о предоставлении информации о деятельности Общества;

Также Яковлев А.В. указал, что в рамках дел N А56-67826/2021, N А56-58425/2021, N А56-93507/2020, N А56-20151/2021, N А56-104477/2021, N А56-24852/2022, N А56-27784/2022 им заявлены требования о взыскании с Рокина А.К. 28 749 005,82 руб. убытков, причиненных Обществу.

Рокин А.К. в обоснование встречных исковых требований об исключении из числа участников Общества Яковлева А.В. указал, что последний осуществляет конкурирующую деятельность; осуществляет действия по переводу субарендаторов ООО "Лаборатория права" на себя, ООО "Юрэксперт" и аффилированное к Яковлеву А.В. и ООО "Юрэксперт" юридическое лицо - ООО "Регцентр 78"; не участвует в большинстве очередных и внеочередных собраниях участников Общества (с 2018 года по 2022 год в Обществе было проведено 12 общих собраний участников, на 6 из которых Яковлев А.В. отсутствовал, а на оставшихся принимал блокирующие решения), при этом одновременно созывает и проводит такие собрания по своей инициативе; а также подает множество необоснованных исковых заявлений к ООО "Лаборатория права" и Рокину А.К., как участнику и генеральному директору данного Общества.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении, как первоначального, так и встречного исков, сославшись на отсутствие оснований для исключения участников из Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Рокина А.К., кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предъявление указанных исков является следствием существования между участниками Общества длительного корпоративного конфликта.

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В кассационных жалобах Рокин А.К. и Яковлев А.В. ссылаются на то, что судами ненадлежащим образом оценены доказательства, подтверждающие, по мнению каждого из них, наличие оснований для исключения другого участника из Общества.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы Рокина А.К. и Яковлева А.В., изложенные в их кассационных жалобах, по сути, выражают их несогласие с оценкой доказательств, осуществленной судами первой и апелляционной инстанций в ходе судебного разбирательства, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационных жалобах доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А56-114265/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Рокина Александра Константиновича, Яковлева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина