Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-22918/22 по делу N А56-32074/2022

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-32074/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Балтик Траст" Иванова С.В. (доверенность от 01.02.2023), от акционерного общества "Калужский завод путевых машин и гидроприводов" Андрияшиной В.Е. (доверенность от 19.06.2022),

рассмотрев 14.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Калужский завод путевых машин и гидроприводов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А56-32074/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Балтик Траст" (192007, г. Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 228, лит. А, пом. 11Н, оф. 205; ОГРН 1167847399433; ИНН 7816340406; далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества "Калужский завод путевых машин и гидроприводов" (248016, г. Калуга, ул. Ленина д. 23; ОГРН 1024001426294; ИНН 4029000018; далее - Завод) 1 327 560 руб. задолженности по договору поставки от 18.05.2017 N 18-05-17, а также 621 405 руб. 79 коп. неустойки за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда первой инстанции от 12.07.2022 с Завода в пользу Фирмы взыскано 1 327 560 руб. задолженности и 133 469 руб. 23 коп. неустойки, а в остальной части в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.10.2022 решение суда первой инстанции изменено, с Завода в пользу Фирмы взыскано 1 327 560 руб. задолженности и 612 081 руб. 79 коп. неустойки, а в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания неустойки отменить. По мнению подателя жалобы, на него распространялось действие моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 428 (далее - Постановление N 428) и продленного постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 N 1587 (далее - Постановление N 1587), в течение всего периода действия моратория; согласованный размер неустойки составляет 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В судебном заседании представитель Завода поддержала доводы жалобы, представитель Фирмы просил в ее удовлетворении отказать.

Законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Заводом (покупатель) и Фирмой (поставщик) заключен договор от 18.05.2017 N 18-05-17 поставки товара согласно спецификации.

Согласно пункту 2.3 договора оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика путем 100% предоплаты в течение 5 рабочих дней со дня подписания настоящего договора на основании выставленного счета, либо иного срока прописанного в спецификации, являющейся неотъемлемой частью данного договора. Поставщик обязуется поставить товар по определенной в спецификации цене только в случае внесения полной оплаты в указанный в ней срок, по истечении указанного срока поставщик имеет право уведомить покупателя о переносе сроков поставки и (или) об изменении цен на товар. Изменение цены оформляется путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Спецификациями к договору предусмотрена отсрочка платежа на срок 30 календарных дней.

В силу пункта 6.2 договора (в редакции протокола согласования разногласий от 02.06.2017) за нарушение сроков оплаты или поставки товара виновная сторона выплачивает другой стороне пеню в размере 0,05% от суммы, просроченной в платеже, либо стоимости партии товара, просроченной в поставке, соответственно за каждый день просрочки. Общая сумма неустойки не должна превышать 10% от стоимости товара.

В период с 28.02.2019 по 29.04.2021 согласно универсальным передаточным документам, подписанными сторонами, Фирма поставила Заводу товар на общую сумму 11 215 155 руб. 84 коп.

Сославшись на то, что обязательства по оплате исполнены Заводом не в полном объеме, Фирма направила ему претензию от 07.02.2022 N 13 с требованием оплатить задолженность в размере 1 327 560 руб. и пени в размере 787 579 руб. 69 коп.

В связи с отклонением Заводом указанной претензии Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что Завод, входящий в состав холдинга АО "Группа Синара", включенного в перечень системообразующих предприятий, подпадает под действие моратория, введенного Постановлением N 428 в отношении системообразующих предприятий, удовлетворил заявленные требования частично, снизив размер неустойки до 133 469 руб. 23 коп.

Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что мораторный период для начисления неустойки на основании Постановления N 428 в отношении Завода можно рассматривать только с 06.04.2020 по 24.05.2020, изменил решение суда первой инстанции, взыскав с Завода 621 405 руб. 79 коп. неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что стороны в протоколе согласования разногласий от 02.06.2017 к договору от 18.05.2017 N 18-05-17 согласовали редакцию пункта 6.2 договора, согласно которой неустойка за нарушение сроков оплаты товара составляет 0,05% от суммы, просроченной в платеже, за каждый день просрочки.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что неустойка за период с 02.04.2019 по 31.03.2022, исходя из действующей редакции пункта 6.2 договора поставки, правомерно рассчитана истцом в размере 0,05% за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного закона.

Согласно абзацу десятому пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно абзацу второму подпункта "б" пункта 1 Постановления N 428 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении организаций, включенных в перечень системообразующих организаций, утверждаемый Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики, сроком на 6 месяцев.

Постановление N 428 вступило в силу с 06.04.2020 (дня его официального опубликования) и действовало в течение шести месяцев до 06.10.2020. Срок действия моратория был продлен до 07.01.2021 Постановлением N 1587.

Перечень системообразующих организаций российской экономики утвержден протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики от 20.03.2020 N 3 и содержится в письме Минэкономразвития России от 23.03.2020 N 8952-РМ/Д18и; данный перечень имеет сноску "Включая компании, входящие в холдинг"; в перечень за номером 418 включено АО "Группа Синара" (ОГРН 1069658112501; ИНН 6658252583).

Установив, что Завод входит в холдинг АО "Группа Синара", апелляционный суд пришел к выводу о том, что на момент вступления в силу Постановления N 428 на него распространялось действие моратория.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2020 N 729 (далее - Постановление N 729) "О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 428" абзац второй подпункта "б" пункта 1 Постановления N 428 изложен в другой редакции, согласно которой мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов введен в отношении должников-организаций, включенных в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики. Указанная редакция вступила в законную силу с 25.05.2020.

Из содержания перечня системообразующих предприятий российской экономики, приведенного на сайте Минэкономразвития России, следует, что общего примечания в отношении всего списка о том, что в указанный перечень включены компании, входящие в холдинг, не имеется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что АО "Группа Синара" включена в перечень как самостоятельное юридическое лицо без учета ее холдинговой структуры.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что с момента вступления в силу Постановления N 729 (25.05.2020) действие моратория, веденного Постановлением N 428, в отношении Завода прекратилось. Таким образом, мораторий на возбуждение дел о банкротстве применительно к начислению неустойки в отношении Завода действовал с 06.04.2020 по 24.05.2020.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, взыскав с Завода в пользу Фирмы неустойку за указанный период, размер которой составил 612 081 руб. 79 коп.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А56-32074/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Калужский завод путевых машин и гидроприводов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

О.А. Алешкевич Е.А. Аникина В.М. Толкунов