Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2023 г. N Ф07-20688/22 по делу N А21-2419/2021

28 февраля 2023 г.

Дело N А21-2419/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград" (ОГРН 1023901650190) Корягиной Е.В. (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев 21.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лендис Трейдинг Калининград" (ОГРН 1133926046902) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-2419/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лендис Трейдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 2, ОГРН 1133926046902, ИНН 3915505059 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, кааб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - Фирма), в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича о признании недействительным отказа конкурсного управляющего Фирмы от исполнения договоров аренды, выраженного в уведомлении от 09.03.2021 N 01/03-ЛТ-Кал-д, и о признании всех договоров расторгнутыми и возврате арендуемого имущества.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Цессия" (UAB "Cesija"), адрес: LT-08120, Литва, г. Вильнюс, ул. Калварию, д. 2, офис 18, ИНН 304852384, общества с ограниченной ответственностью "АгроБалтик", адрес: 236004, Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, ОГРН 1043902832577, ИНН 3906125798, и "МонтажСервисИнфо", адрес: 236004, Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, ОГРН 1193926005426, ИНН 3906379432.

Фирмой заявлен встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании Общества освободить арендуемые помещения.

Решением от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2022, в удовлетворении требований Общества отказано, встречные требования Фирмы удовлетворены, Общество обязано освободить спорные помещения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, первоначальный иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что факт заключения Обществом договора аренды с субарендатором по иной цене не означает, что такая цена является рыночной, а равно не означает, что конкурсный управляющий в состоянии сдать спорные помещения кому-либо по схожей цене; доказательств наличия хотя бы потенциальных арендаторов на спорные помещения по схожей цене конкурсным управляющим не представлено. Отсутствие оплаты на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением об отказе от исполнения договоров обусловлено не отказом Общества от такой уплаты, а условиями заключенного договора аренды; несогласие с такими условиями не исключает оплаты и не может являться основанием для отказа от исполнения от договора; отказ от таких договоров не приведет к пополнению конкурсной массы автоматически.

По мнению Общества, встречные требования, предъявляемые конкурсным управляющим, необоснованны, поскольку согласно представленным в материалы дела документам, спорные договоры расторгнуты 01.02.2021, а помещения возвращены по актам приема-передачи.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Фирмы возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 12.07.2018 принято к производству заявление о признании Фирмы несостоятельной (банкротом); определением от 18.02.2019 в отношении Фирмы введена процедура наблюдения.

Фирма (арендодатель) и Общество (арендатор) 20.11.2020 заключили договор N 20/11-20/5 аренды части производственно-складских помещений площадью 2349,9 кв. м, расположенных по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, исчисляемую из расчета 44 руб. за 1 кв. м в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя из утвержденных тарифов.

Фирма (арендодатель) и Общество (арендатор) 23.11.2020 также заключен договор N 23/11-20/9 аренды части офисных помещений площадью 92,3 кв. м, расположенных по упомянутому адресу сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, исчисляемую из расчета 51 руб. за 1 кв. м в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя из утвержденных тарифов.

Кроме того, Фирма (арендодатель) и Общество (арендатор) 23.11.2020 заключили договор N 23/11-20/24 аренды офисного помещения площадью 11,2 кв. м, расположенного по адресу: Калининградская обл., п. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 2, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата включает фиксированную часть, составляющую 10 000 руб. в месяц, а также стоимость дополнительных услуг, перечень и стоимость которых определяется снабжающими организациями исходя из утвержденных тарифов.

По условиям пункта 5.1 названных договоров они могут быть прекращены до истечения срока их действия только по взаимному соглашению сторон; в случае если ни одна из сторон договора не заявит о своем отказе от договоров, предупредив об этом другую сторону не позднее, чем за 90 дней до истечения срока действия соответствующего договора, он считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок.

Односторонний отказ от исполнения договоров в силу пункта 5.2 не допускается.

Общество и Фирма являются аффилированными лицами (участником и истца, и ответчика является Сорокина Кристина Геннадьевна с долями участия в уставных капиталах в размере 95% и 75% соответственно).

Решением суда от 05.03.2021, принятым в рамках дела N А21-6981/2018, Фирма признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.

Конкурсный управляющий Фирмы, ссылаясь на невнесение Обществом арендной платы за пользование спорными помещениями, направил последнему уведомление от 09.03.2021 N 01/03-ЛТ-Кал-д об отказе с даты получения Обществом названного уведомления от исполнения всех договоров аренды, заключенных между Фирмой и Обществом.

Общество, полагая этот односторонний отказ от исполнения договоров незаконным ввиду отсутствия оснований для такого отказа, а также несоблюдения его формы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату арендованных помещений, Фирма предъявила встречный иск об обязании Общества освободить спорные помещения.

Суд первой инстанции, в отсутствие доказательств внесения Обществом арендных платежей, пришел к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего Фирмы от спорных договоров является правомерным, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречное требование об освобождении соответствующих помещений.

Апелляционная инстанция, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, согласилась с выводами суда первой инстанции и не нашла оснований для отмены обжалуемого решения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В силу статей 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу, договор может быть расторгнут по соглашению сторон; по требованию одной стороны договор может быть расторгнут судом при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из статей 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование оспариваемого отказа от договоров аренды, заключенных с Обществом, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами, арендная плата по договорам от Общества не поступала. Данные доводы не опровергнуты. Как установлено судами, договорами аренды предусмотрено внесение арендной платы до 28.12.2021, при этом ставка фиксированной части арендной платы, в сравнении с рыночной стоимостью аренды аналогичных объектов, занижена.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, проанализировав условия договоров, правомерно признали отказ конкурсного управляющего Фирмы от договоров аренды соответствующим статьям 310, 450.1 ГК РФ, статьям 102, 129 Закона N 127-ФЗ.

Не установив оснований считать недействительными односторонние сделки конкурсного управляющего Фирмы по отказу от договоров аренды, суды правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ признали данные договоры прекращенными, что в силу статьи 622 ГК РФ порождает обязанность арендатора освободить занимаемые помещения.

Судами правомерно отмечено, что дальнейшее исполнение соответствующих договоров без получения встречного исполнения повлекло бы за собой убытки для арендодателя по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили встречный иск Фирмы и отказали в удовлетворении исковых требований Общества.

Доводы подателя жалобы о недоказанности Фирмой убыточности для нее договоров аренды по сравнению с аналогичными сделками не могут быть приняты во внимание, так как обоснованность отказов конкурсного управляющего Фирмы от исполнения договоров аренды применительно к статье 102 Закона N 127-ФЗ проверена судами, выводы судов в этой части подробно мотивированы, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке которых судами не допущено.

Иные доводы Общества не влияют на правильность выводов судов по существу первоначального и встречного исков.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-2419/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лендис Трейдинг Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина