Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2023 г. N Ф07-21041/22 по делу N А56-5720/2015

28 февраля 2023 г.

Дело N А56-5720/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристал" Рулевой А.И., от общества с ограниченной ответственностью "Кристал-Тимбер" представителя Степановой Н.Д. (доверенность от 10.12.2021), от публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" представителя Гаврилова К.В. (доверенность от 20.04.2021),

рассмотрев 20.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристал" Рулевой Анны Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А56-5720/2015/сд.10,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кристал", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, ОГРН 1107847072960, ИНН 7817319164 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015 N 84.

Решением от 08.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения об отступном от 26.11.2015, заключенного между публичным акционерным обществом "Бинбанк", адрес: 115172, Москва, Котельническая наб., д. 33, стр. 1, эт. 3-6, ОГРН 1025400001571, ИНН 5408117935 (правопредшественник публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие", далее - Банк), и обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл-Тимбер", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 1037, ОГРН 1127847593741, ИНН 7805605065 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с Банка в конкурсную массу Общества действительную стоимость автомобиля марки Land Rover Range Rover Sport, регистрационный номер B412EB178, цвет черный, VIN SALLSAAF4BA298356, год изготовления 2011 (далее - Автомобиль).

Определением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 11.04.2022 и постановление от 07.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что при применении последствий недействительности первой сделки с Компании взыскана стоимость спорного автомобиля, не исключает возможности признания недействительной сделки, в результате которой кредитор получает преимущественное удовлетворение и возврат всего полученного им по такой сделке в конкурсную массу.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на то, что суды ошибочно связали начало течения срока исковой давности с моментом, когда конкурсному управляющему стала известна информация о совершении цепочек сделок в отношении Автомобиля. Податель жалобы настаивает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению с 13.11.2021.

Податель жалобы также считает, что оспариваемое соглашение является недействительным по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы полагает, что признание недействительным соглашения об отступном и применение последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней является санкцией за недобросовестное поведение Банка; тогда как в противном случае сохраняется положение, при котором Банк в обход установленной очередности получает имущество должника, не неся при этом никакой ответственности.

С учетом того, что денежные средства по реституционным требованиям, взысканные в рамках обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5, в конкурсную массу должника не поступили, подателю жалобы представляется ошибочным вывод судов о том, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего приведет к неосновательному обогащению Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и Компания возражали против удовлетворения кассационной жалобы, признавая обоснованными выводы судов о пропуске срока исковой давности и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании конкурсный управляющий Рулева А.И. поддержала кассационную жалобу, представители Банка и Компании просили определение от 11.04.2022 и постановление от 07.10.2022 оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.11.2013 между Банком и Обществом заключен кредитный договор N 13-PTR-119-00233 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств Общества заключен среди прочего договор залога от 29.11.2013 N 13-PTR119-00233-З1 (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2014), согласно которому должник передал Банку в залог Автомобиль.

С согласия Банка 11.04.2014 Общество (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Практика" (покупатель; далее - ООО "Практика") заключили договор купли-продажи автомобиля N К/22, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя Автомобиль. По условиям договора цена Автомобиля составила 422 500 руб.

На основании акта приема-передачи от 11.04.2014 Общество передало Автомобиль ООО "Практика".

В дальнейшем, 11.04.2014, ООО "Практика" передало Автомобиль в собственность Компании по договору купли-продажи N 4. Стоимость передаваемого имущества по условиям договора составила 423 000 руб.

Между Банком и Компанией 26.11.2015 заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о частичном прекращении обязательств Компании, вытекающих из договора поручительства от 29.11.2013 N 13-PTR-119-00233-П2, заключенного в обеспечение исполнения обязательств Общества перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2013 N 13-PTR-119-00233.

В качестве отступного Компания передала Банку Автомобиль стоимостью 1 400 000 руб.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылалась на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и положения статей 10, 168, 170 ГК РФ ввиду заключения договора после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) со злоупотреблением правом и оказанием Банку большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу определением суда от 03.11.2021 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.5 восстановлено нарушенное право Общества, поскольку в его пользу взыскана действительная стоимость имущества.

Кроме того, суд первой инстанции согласился с доводами Банка о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, в связи с чем определением от 11.04.2022 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 07.10.2022 оставил определение от 11.04.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки по основаниям статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Банком заявлено о пропуске конкурсным управляющим Рулевой А.И. срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 181 и 199 ГК РФ, статей 61.1, 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о пропуске заявителем годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды установили, что 05.04.2017 конкурсный управляющий обратился с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 11.04.2014 N К/22, заключенного Обществом и ООО "Практика", договора купли-продажи автомобиля от 11.04.2014 N 4, заключенного ООО "Практика" и Компанией, применении последствий недействительности названных сделок в виде взыскания с Компании действительной стоимости Автомобиля в размере 1 903 300 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) ввиду выбытия Автомобиля из собственности Компании.

Таким образом, информацией об обстоятельствах совершения цепочки сделок по отчуждению автомобиля и передачи транспортного средства Компанией в залог Банку в соответствии с дополнительным соглашением от 03.10.2014 N 13-PTR-119-00233-P1-01 конкурсный управляющий располагал еще при первоначальном рассмотрении обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5.

Принимая во внимание доводы конкурсного управляющего о приобретении спорного автомобиля ООО "Практика" и Компанией по недействительным сделкам, неизменности такой правовой позиции конкурсного управляющего как при первоначальном, так и при повторном рассмотрениях обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5, передачу транспортного средства Компанией Банку в качестве отступного 26.11.2015, обращение конкурсного управляющего с настоящим заявлением лишь 10.02.2022, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что заявитель пропустил срок исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Доказательств того, что об обстоятельствах выбытия спорного имущества из собственности Компании в пользу Банка и основаниях такого выбытия конкурсному управляющему стало известно в более поздний срок, а также наличия каких-либо обстоятельств, препятствовавших своевременному обращению в суд, Рулевой А.И. в материалы дела не представлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды также приняли во внимание, что действительная стоимость спорного имущества в размере 1 903 300 руб. взыскана в конкурсную массу Общества вступившим в законную силу определением от 03.11.2021 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.5 в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению Автомобиля.

При этом судами правомерно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента признания сделки, оспариваемой в рамках обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5, недействительной - 03.11.2021. Суды обоснованно исходили из того, что совершение конкурсным управляющим процессуальных действий в ином процессе об оспаривании сделки не влияет на течение исковой давности по данному требованию о признании иной сделки недействительной как совершенной с оказанием предпочтения Банку.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего не опровергают правильность сделанного судами вывода о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А56-5720/2015/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристал" Рулевой Анны Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк