Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2023 г. N Ф07-23495/22 по делу N А56-9201/2020

27 февраля 2023 г.

Дело N А56-9201/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителей конкурсного управляющего ООО "Фортуна" Гирчева Н.Н. - Сидорова А.В. (доверенность от 21.11.2022), ООО "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" - Галичникова М.В. (доверенность от 01.11.2022), Яковенко В.О. (доверенность от 25.04.2022),

рассмотрев 08.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А56-9201/2020/тр.3/правопр.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Веста" о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 695 189 руб. задолженности по арендной плате; 118 831, 84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 19 280 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 28.12.2020 заявление удовлетворено.

В суд первой инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Паритетъ" о процессуальном правопреемстве, в котором оно просило заменить в Реестре кредитора ООО "Веста" на ООО "ЮК "Паритетъ".

Определением от 09.09.2022 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 определение от 09.09.2022 отменено, ходатайство удовлетворено, ООО "Веста" заменено в Реестре на ООО "ЮК "Паритетъ".

В кассационной жалобе ООО "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" (конкурсный кредитор) просит постановление от 08.11.2022 отменить, определение от 09.09.2022 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено следующее: договор цессии подписан от имени ООО "Веста" неуполномоченным лицом; ходатайство о правопреемстве основано на недопустимых доказательствах; должным образом не подтвержден факт оплаты приобретенных прав; увеличение дебиторской задолженности не отражено в бухгалтерском балансе ООО "ЮК "Паритетъ" на дату приобретения долга; ООО "ЮК "Паритетъ" и бывший конкурсный управляющий должником - Мигаленя Алексей Николаевич являются заинтересованными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником выразил согласие с доводами, изложенными в жалобе.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Фортуна" Гирчева Н.Н. и ООО "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Веста" (цедентом) в лице генерального директора Пономарева А.В. и ООО "ЮК "Паритетъ" (цессионарием) заключен договор уступки права (требования) от 11.02.2021, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) по получению денежного долга с ООО "Фортуна" в размере 814 029,84 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора цессии за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежную сумму в размере 1 руб.; оплата денежных средств производится наличными до подписания договора.

В материалы дела представлены нотариально заверенные копии договора от 11.02.2021 и квитанции к приходно-кассовому ордеру на сумму 1 руб.

Полагая, что имеются основания для процессуального правопреемства на стороне кредитора в рамках настоящего обособленного спора, ООО "ЮК "Паритетъ" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении ООО "Веста" принято решение о ликвидации 09.02.2021, следовательно, договор цессии подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором Пономаревым А.В., полномочия которого были прекращены 09.02.2021. При этом суд первой инстанции принял во внимание, что заявителем представлена копия доверенности ООО "Веста" от 10.02.2021, выданной ликвидатором Пономаревой И.В. на имя бывшего директора Пономарева А.В. с правами управлять и распоряжаться имуществом общества.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился, указав, что договор цессии не был признан недействительным в установленном порядке, при этом заинтересованные лица не доказали, что процессуальное правопреемство в настоящем случае нарушает чьи-либо права и законные интересы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшегося постановления в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, в подтверждение перехода права требования заявителем представлены нотариально заверенные копии договора уступки права (требования) от 11.02.2021 и квитанции к приходно-кассовому ордеру об оплате уступленного права.

По мнению суда кассационной инстанции, представленные доказательства подтверждают, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - ранее принадлежавшее ООО "Веста" право требования к должнику в размере 814 029,84 руб. перешло к ООО "ЮК "Паритетъ", в связи с чем в порядке процессуального правопреемства ООО "Веста" подлежало замене на правопреемника - ООО "ЮК "Паритетъ".

Как верно указал суд апелляционной инстанции, податель жалобы не обосновал как именно могут быть нарушены его права и законные интересы заменой кредитора, учитывая, что требование первоначального кредитора признано обоснованным.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют сведения о наличии возражений со стороны кредиторов ликвидированного ООО "Веста", чьи права могли быть нарушены отчуждением дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств наличия оснований для признания договора цессии недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, не представлено, как и иных оснований, свидетельствующих о ничтожности указанной сделки.

При этом подлежит отклонению довод об аффилированности бывшего конкурсного управляющего должником и ООО "ЮК "Паритетъ", так как в настоящее время Мигаленя А.Н. не имеет отношения к должнику, а на заинтересованность первоначального кредитора по отношению к должнику податель жалобы не ссылается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Суд кассационной инстанции находит ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии распорядительных полномочий у ликвидатора ООО "Веста", основанный на неверном толковании пункта 4 статьи 63 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к указанному выводу, используя расширительное толкование нормы права, что в настоящем случае недопустимо. Указанная норма не содержит положений, запрещающих совершение ликвидатором спорной сделки.

Аналогично подлежит отклонению довод подателя жалобы о подписании договора неуполномоченным лицом, поскольку ликвидатором должника было одобрено заключение сделки, что подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционного суда является законным и обоснованным.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А56-9201/2020/тр.3/правопр. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко