Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2023 г. N Ф07-23020/22 по делу N А56-6068/2022

02 марта 2023 г.

Дело N А56-6068/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РК ЦЕФЕЙ" Соболь К.А. (доверенность от 11.11.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Кошелевой Ю.С. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РК ЦЕФЕЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А56-6068/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РК ЦЕФЕЙ", адрес: 191023, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Дворцовый, Инженерная ул., д. 6, лит. А, пом. 19-Н, 32-Н, 33-Н, каб. 7, ОГРН 1187847191487, ИНН 7811700398 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения Инспекции от 09.08.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией; обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ статуса Общества как действующего.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ликвидатор Общества Ластовский Александр Сергеевич.

Решением от 29.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, представление в Инспекцию ликвидационного баланса, не отражающего достоверную информацию о расчетах с кредиторами, должно было повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица; регистрирующий орган при наличии у него сведений о подаче Компанией искового заявления в арбитражный суд был не вправе регистрировать прекращение деятельности Общества до вступления в законную силу завершающего судебного акта по данному исковому заявлению; Компания своевременно представила в арбитражный суд доказательства устранения недостатков, допущенных при подаче искового заявления (дело N А56-55696/2021); ликвидатор Общества вел себя недобросовестно на всех стадиях процесса ликвидации, в то время как Компания совершила все требуемые от кредитора действия.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что регистрирующим органом была в полной мере соблюдена процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ластовский А.С. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества Ластовским А.С. принято решение от 19.03.2021 N 1/21 о ликвидации Общества и о назначении себя ликвидатором, о чем 26.03.2021 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Сообщение о принятии юридическим лицом решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 16 (835) от 28.04.2021 (номер сообщения 1546) с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения по адресу: 194295, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 74-Н, р.м. 21.

18.06.2021 Компания направила по указанному адресу требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности Общества перед Компанией в сумме 1 691 661 руб. 76 коп. и погашении задолженности в процессе ликвидации. В подтверждение задолженности Компания приложила к требованию платежное поручение от 18.08.2020 N 1426 на указанную сумму, перечисленную Обществу в качестве аванса по договору от 23.06.2020 N 23/06 за отделочные работы, которые не были выполнены Обществом.

Далее Компания 22.06.2021 представила в Инспекцию возражения по форме N Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации Общества, мотивированные наличием у Общества неисполненных денежных обязательств перед Компанией на сумму 1 691 661 руб. 76 коп. и подачей в арбитражный суд искового заявления о взыскании задолженности. К заявлению были приложены требование кредитора с доказательством его направления Обществу, копии платежного поручения и искового заявления.

Исковое заявление Компании о взыскании с Общества 1 763 200 руб. 44 коп. зарегистрировано Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24.06.2021 с присвоением заявлению номера А56-55696/2021. Определением арбитражного суда от 30.06.2021 по делу N А56-55696/2021 исковое заявление оставлено без движения до 02.08.2021; заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, и обеспечить поступление в арбитражный суд до указанной даты соответствующих документов.

В дальнейшем 02.07.2021 в Инспекцию от ликвидатора Общества поступили заявления по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 29.06.2021 и о завершении ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса от 02.07.2021.

Регистрирующим органом принято решение от 09.07.2021 о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений до вступления в законную силу решения суда по делу N А56-55696/2021.

Далее Инспекцией приняты решения от 09.08.2021 N 134692А и 134726А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и ликвидации Общества соответственно на основании представленных 02.07.2021 документов.

09.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 по делу N А56-55696/2021 исковое заявление Компании о взыскании с Общества задолженности возвращено со ссылкой на прекращение ответчиком деятельности 09.08.2021.

Компания, ссылаясь на нарушение порядка ликвидации юридического лица в связи с предоставлением ликвидатором Общества в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, по причине неотражения в нем сведений о наличии у Общества задолженности перед Компанией, на нарушение государственной регистрацией ликвидации Общества прав Компании как кредитора Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления Компании, исходили из того, что ликвидатором Общества были соблюдены все требования закона; на момент государственной регистрации ликвидации Общества (09.08.2021) отсутствовали сведения о принятии искового заявления Компании к производству арбитражного суда; ликвидационный баланс Общества не содержал сведений о наличии у него кредиторской задолженности, регистрирующему органу также не была предоставлена информация о наличии либо отсутствии у Общества кредиторской задолженности; Компания не представила своевременно в арбитражный суд (до 02.08.2021) документы в подтверждение устранения недостатков, допущенных при подаче искового заявления о взыскании с Общества задолженности.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 той же статьи).

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения как о требованиях, удовлетворенных в судебном порядке, так и о требованиях, предъявленных кредиторами.

Компания в обоснование своего заявления ссылалась на то, что в пределах двухмесячного срока с момента публикации сообщения о принятии Обществом решения о ликвидации направила по надлежащему адресу ликвидатора Общества требование, в котором уведомила о наличии у Общества задолженности перед Компанией и просила погасить долг, с приложением подтверждающих документов.

Данное обстоятельство не проверено судами, однако в случае своевременного направления Компанией требования по надлежащему адресу это обстоятельство влияло бы на оценку действий ликвидатора с точки зрения их законности и добросовестности.

В силу части 4.2 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган проводит проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством, в частности, изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (часть 4.4 той же статьи).

В материалах дела имеются документы, подтверждающие, что Компания представила в Инспекцию заявление по установленной форме с возражениями относительно государственной ликвидации Общества с приложением обосновывающих документов. Поступление такого заявления от Компании Инспекция не оспаривала.

С учетом указанного обстоятельства нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам выводы судов в части непредставления Инспекции сведений о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности у Общества, поскольку по результатам изучения возражений Компании регистрирующий орган мог оценить представленный промежуточный ликвидационный баланс, а затем и ликвидационный баланс на предмет достоверности содержащихся в балансах сведений об отсутствии непогашенных требований кредиторов.

Суды также не исследовали должным образом обстоятельства, связанные с подачей Компанией в арбитражный суд искового заявления, зарегистрированного за номером А56-55696/2021. Как поясняла Инспекция, 01.07.2021 в информационный ресурс "Ограничения" регистрирующий орган внес сведения о введении ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении Общества, находящегося в процессе ликвидации, в связи с поступлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области искового заявления Компании, содержащего требование к Обществу. Указанные сведения об ограничениях на осуществление регистрационных действий были внесены регистрирующим органом несмотря на то, что на дату внесения этих сведений исковое заявление Компании не было принято к производству, а определением арбитражного суда от 30.06.2021 оставлено без движения до 02.08.2021. Таким образом, факт подачи искового заявления с требованием к Обществу был признан Инспекцией обстоятельством, влияющим на возможность государственной регистрации ликвидации Общества.

Между тем решение о государственной регистрации ликвидации Общества было принято Инспекцией 09.08.2021, до принятия арбитражным судом какого-либо процессуального решения по исковому заявлению Компании. При этом само по себе истечение процессуального срока, до окончания которого заявитель должен был представить необходимые документы в арбитражный суд, в отсутствие такого процессуального решения по его исковому заявлению не свидетельствует об устранении обстоятельств, послуживших основанием для внесения в информационный ресурс сведений об ограничениях на совершение регистрационных действий в отношении Общества, поскольку в компетенцию Инспекции не входит разрешение вопросов о соблюдении процессуальных сроков, назначенных арбитражным судом, и о последствиях истечения таких сроков.

Суды не учли указанные обстоятельства при оценке действий Инспекции. К тому же, как видно из вкладки "Электронное дело" электронной картотеки арбитражных дел kad.arbitr.ru, уточненное исковое заявление с приложением дополнительных документов подано Компанией через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 30.07.2021, до истечения установленного определением арбитражного суда от 30.06.2021 по делу N А56-55696/2021 срока. В то же время государственная регистрация 09.08.2021 ликвидации Общества стала непосредственной причиной возвращения искового заявления Компании определением от 24.08.2021.

При таком положении вывод судов об отказе в удовлетворении заявления Компании следует признать не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При повторном рассмотрении дела суду необходимо проверить обстоятельства, связанные с направлением Компанией ликвидатору требования о погашении задолженности Общества, а также с представлением в регистрирующий орган возражений относительно ликвидации Общества, результат изучения которых мог повлиять на оценку регистрирующим органом промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса как содержащих достоверные или недостоверные сведения; установить обстоятельства, связанные с подачей Компанией в арбитражный суд искового заявления (N А56-55696/2021), и оценить правомерность возобновления регистрирующим органом регистрационных действий, приостановленных в связи с подачей данного искового заявления, до принятия арбитражным судом какого-либо процессуального решения по этому исковому заявлению; оценить, были ли приняты Компанией как кредитором Общества достаточные меры для получения с него долга и предотвращения прекращения его правоспособности, а также были ли приняты ликвидатором Общества исчерпывающие меры для выявления кредиторов и расчетов с ними; в зависимости от установленного разрешить спор.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А56-6068/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова