Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2023 г. N Ф07-20683/22 по делу N А21-2476/2021

28 февраля 2023 г.

Дело N А21-2476/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград" Лебедева Д.А. (доверенность от 08.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-2476/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капелла", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, Б1, оф. 7, ОГРН 1053903081935, ИНН 3907045190 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - Компания), о признании недействительными отказа конкурсного управляющего Компанией от исполнения всех договоров аренды помещений, когда-либо заключенных с заявителем, а также требования о признании всех договоров расторгнутыми и требования о возврате арендуемого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Цессия", адрес: Литовская Республика, г. Вильнюс, ул. Калварию, д. 2, оф. 18, код 304852384; общество с ограниченной ответственностью "Мебельщик Плюс", адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, пр. Калинина, д. 113, лит. III из лит. А, пом. 15, эт. 1, ОГРН 1023901649199, ИНН 3907026503.

Компания предъявила встречный иск об обязании Общества освободить следующие помещения, расположенные по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31 (с учетом уточнения):

- часть офисных помещений общей площадью 120,3 кв. м (1-й этаж, лит. К), арендуемую по договору от 17.11.2020 N 17/11-20/16;

- часть производственно-складских помещений общей площадью 686,1 кв. м (1-й этаж, лит. Б), арендуемую по договору от 25.11.2020 N 25/11-20/2,

- часть офисного помещения N 7 (3-й этаж, лит. Б, Б1), арендуемую по договору от 31.12.2020 N 31/12-20/22,

- часть производственно-складских помещений общей площадью 413 кв. м (1-й этаж, лит. Б1), арендуемую по договору от 25.11.2020 N 25/11-20/19.

Решением от 18.04.2022 в удовлетворении требований Общества отказано; встречные требования Компании удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для одностороннего отказа от договоров, а именно невозможность восстановления платежеспособности должника при сохранении договоров, убыточность договоров для должника; оспариваемый отказ конкурсного управляющего направлен на причинение вреда истцу; суды, удовлетворяя встречное требование конкурсного управляющего, не учли, что договоры аренды расторгнуты соглашением сторон с 01.02.2021 и помещения возвращены по актам приема-передачи.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2018 по делу N А21-6981/2018 возбуждено дело о банкротстве Компании; определением от 18.02.2019 в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Компания в лице генерального директора Жох Юлии Генадьевны (арендодатель) и Общество в лице генерального директора Жоха Евгения Владимировича (арендатор) заключили договор от 17.11.2020 N 17/11-20/16 аренды части офисных помещений общей площадью 120,3 кв. м, расположенных по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. К, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер фиксированной части арендной платы составляет 14 000 руб. в месяц.

Те же стороны заключили договор от 25.11.2020 N 25/11-20/2 аренды части производственно-складских помещений общей площадью 686,1 кв. м, расположенных по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021. В соответствии с пунктом 4.1 названного договора размер фиксированной части арендной платы исчисляется из расчета 42 руб. за 1 кв. м в месяц.

Далее Компания и Общество заключили договор от 25.11.2020 N 25/11-20/19 аренды части производственно-складских помещений общей площадью 413 кв. м, расположенных по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б1, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021. В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора размер фиксированной части арендной платы определен из расчета 60 руб. за 1 кв. м в месяц.

Кроме того, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 31.12.2020 N 31/12-20/22 аренды рабочего места в помещении кабинета N 7, расположенного в здании по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, Б1, сроком с 01.01.2021 по 28.12.2021. В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора размер фиксированной части арендной платы составляет 1000 руб. в месяц.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 по делу N А21-6981/2018 Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Денис Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Компанией Тихмянов Д.Г. направил в адрес Общества уведомление от 15.03.2021 об отказе от исполнения всех договоров аренды, когда-либо заключенных между Компанией и Обществом, на основании статей 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признании всех договоров аренды расторгнутыми с даты получения Обществом названного уведомления, просил в данном уведомлении возвратить все арендуемое имущество.

Общество, считая отказ конкурсного управляющего Компанией Тихмянова Д.Г. от договоров аренды нежилых помещений не соответствующим закону, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь, Компания в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на прекращение всех заключенных с Обществом договоров аренды ввиду одностороннего отказа от них конкурсного управляющего, предъявила встречный иск об обязании Общества освободить арендуемые помещения.

В силу статей 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу, договор может быть расторгнут по соглашению сторон; по требованию одной стороны договор может быть расторгнут судом при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из статей 102, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование оспариваемого отказа от договоров аренды, поименованных в уточненном заявлении, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами, арендная плата по договорам от Общества не поступала. Данные доводы истцом не опровергнуты.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и представленные в дело документы, приняв во внимание, что установленная договорами ставка фиксированной арендной платы существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью аренды аналогичных объектов, правомерно пришли к выводу, что договоры являются убыточными для должника, сохранение арендных отношений между Компанией и Обществом не способствовало бы восстановлению платежеспособности арендодателя, в связи с чем отказ конкурсного управляющего Компанией от договоров аренды соответствует статьям 310, 450.1 ГК РФ, статьям 102, 129 Закона о банкротстве.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска Общества.

Поскольку в связи с прекращением договоров ввиду правомерного отказа арендодателя от их исполнения у арендатора отпали основания для использования имущества Компании, суды также правомерно в соответствии со статьей 622 ГК РФ удовлетворили встречные требования Компании об освобождении Обществом арендованного имущества.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают вывод судов о том, что оспариваемый отказ конкурсного управляющего от договоров совершен в интересах кредиторов Компании, сохранение договоров с Обществом на тех условиях, на которых они были заключены, повлечет убытки для должника, а заключение прямых договоров с субарендаторами приведет к увеличению конкурсной массы.

Ссылка Общества на то, что спорные договоры аренды были расторгнуты соглашением сторон с 01.02.2021 и помещения возвращены арендодателю, подлежит отклонению. Как пояснил представитель Компании в судебном заседании, фактически имущество не возвращено и какая-либо информация об освобождении арендованного имущества у конкурсного управляющего отсутствует. Кроме того, как видно из материалов дела, решение арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска Компании Общество в апелляционном порядке не обжаловало. Поскольку Общество не приводило в суде апелляционной инстанции доводы о передаче помещений арендодателю по актам от 01.02.2021, суд кассационной инстанции исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ не имеет возможности проверять эти доводы, связанные с установлением фактических обстоятельств спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-2476/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин