Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2023 г. N Ф07-21056/22 по делу N А56-16659/2021

01 марта 2023 г.

Дело N А56-16659/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова В.В. представителя Объедковой Ю.А. (доверенность от 20.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Орион-Телекоммуникационные системы" представителя Иванова П.Е. (доверенность от 30.05.2022),

рассмотрев 20.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-16659/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" (далее - Центр) о признании общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 03.06.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19.06.2021 N 104.

Решением от 30.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Названные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 11.12.2021 N 226.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Башмаков В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 03.07.2020 купли-продажи автомобиля АУДИ А6, VIN WAUZZZ4G9CN094361, 2011 года выпуска (далее - Автомобиль), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Орион-Телекоммуникационные системы", адрес: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17, ОГРН 1047855155831, ИНН 7816358717 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника Автомобиль.

Определением от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Башмаков В.В. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 01.07.2022 и постановление от 03.10.2022, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный отказ судов в удовлетворении заявленных требований, настаивает, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке Автомобиля явно превышает стоимость встречного исполнения обязательств. Податель жалобы полагает, что намеренное занижение сторонами стоимости предмета сделки совершено с целью уклонения от исполнения налоговой обязанности; платежное поручение от 01.04.2020 N 33 не может являться доказательством оплаты по договору купли-продажи Автомобиля, поскольку представленное ответчиком письмо от 01.04.2020 N 54/1 об уточнении платежа не относится к платежному поручению от 01.04.2020 N 33; представленные ответчиком документы не являются достаточным доказательством неисправности Автомобиля на дату заключения договора купли-продажи и опровергаются сведениями, находящимися в интернет-сервисе проверки истории автомобилей autoteka.ru.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить определение от 01.07.2022 и постановление от 03.10.2022 без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 03.07.2020 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи Автомобиля, по которому продавец обязался передать покупателю на праве собственности обозначенное имущество, а покупатель - уплатить продавцу 700 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в условиях наличия у Общества признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При принятии определения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из представленных в материалы дела надлежащих доказательства равноценного встречного предоставления с учетом технического состояния Автомобиля и недоказанности конкурсным управляющим необходимой для признания сделки недействительной совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ в отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности условий, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки подозрительной.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 03.10.2022 оставил определение от 01.07.2022 без изменения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Законом о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу, что на дату заключения договора ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Как установил суд первой инстанции, договор купли-продажи Автомобиля заключен 26.03.2020, в то время как 21.04.2021 в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время конкурсный управляющий ввиду отсутствия надлежащих доказательств равноценного встречного исполнения обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи Автомобиля от 03.07.2020, заключенного в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, который мог быть оспорен по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор от 26.03.2020 в материалах дела при рассмотрении спора в суде первой инстанции отсутствовал.

В суд апелляционной инстанции Компания представила экземпляр договора купли-продажи от 26.03.2020, отличающийся от документа, полученного конкурсным управляющим в Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД), лишь датой и данными свидетельства о регистрации Автомобиля, выданного 11.08.2020, то есть существенно позже даты этого договора. При этом невозможность представления указанного доказательства в суд первой инстанции Компанией не была обоснована, как и необходимость заключения в различные даты двух договоров купли-продажи Автомобиля.

Правовая оценка договору купли-продажи Автомобиля, переданному сторонами на регистрацию в ГИБДД, судами двух инстанции не дана. В то же время установление даты совершения сделки для целей определения периода подозрительности является существенным условием для правильного определения закона, подлежащего применению.

Ошибочное определение судами даты совершения сделки и, как следствие, периода подозрительности, существенных обстоятельств, подлежащих установлению, норм материального права, подлежащих применению, влияет на правильность вывода судов о равноценности встречного предоставления по сделке, поскольку в качестве доказательств уплаты стоимости Автомобиля судами принято платежное поручение от 01.04.2020 N 33 с указанием в качестве назначения платежа: "Оплата по договору купли-продажи транспортного средства N 03/01-2020 от 30.03.2020" и письмо Общества об уточнении платежа, согласно которому при перечислении денежных средств по платежному поручению от 01.04.2020 N 33 допущена опечатка, датой договора является 26.03.2020.

Судами первой и апелляционной инстанций также не дана надлежащая оценка доводу конкурсного управляющего о существенном занижении цены Автомобиля по сравнению с его рыночной стоимостью, а также стоимостью, определенной Обществом в акте от 08.08.2019 - 1 260 000 руб.

Суды отклонили возражения конкурсного управляющего, поскольку учли, что ответчиком проведен дорогостоящий ремонт, подтвержденный представленными заказ-нарядом от 21.02.2020, договором от 12.10.2021, товарными накладными от 14.10.2021, 20.10.2021, актами от 14.10.2021, 20.10.2021, счетами от 14.10.2021, 20.10.2021, платежными поручениями от 18.10.2021, 20.10.2021.

Отступление от рыночной стоимости признано судами незначительным с учетом технического состояния Автомобиля, подтвержденного заказ-нарядом от 21.02.2020 N 3Н-02102/20 (Автомобиль требовал ремонта на 502 894 руб.).

Фактически договор купли-продажи не содержит положений о том, что Автомобиль был технически неисправен и подлежал ремонту в том объеме, как указано в заказ-наряде от 21.02.2020.

Представленный предварительный заказ-наряд в отсутствие иных доказательств не подтверждает неисправности Автомобиля при его отчуждении должником, необходимости ремонта в указанном объеме. Кроме того, не представлено доказательств устранения новым собственником отмеченных в заказ-наряде от 21.02.2020 дефектов, оплаты им запасных частей и ремонтных работ, указанных в данном заказ-наряде.

Более того, из сведений, представленных конкурсным управляющим со ссылкой на официальный информационный источник (сайт ГИБДД), следует, что дорожно-транспортных происшествий с участием Автомобиля не зафиксировано.

Иные работы, проведенные Компанией спустя год после заключения сделки, по сути являются текущим ремонтом, доказательств отсутствия их связи с эксплуатацией Автомобиля новым собственником не представлено.

Не получило оценки судов и наличие в материалах дела различных сведений о пробеге Автомобиля, суды не проверили несение должником расходов по Автомобилю (налоги и штрафы) после предполагаемой даты совершения сделки - 26.03.2020.

При таком положении выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, как полагает суд кассационной инстанции, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку для восполнения данных недостатков необходимы исследование доказательств и установление фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу; дать надлежащую правовую квалификацию спорным правоотношениям сторон с учетом указанных обстоятельств; при наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным установить действительную стоимость Автомобиля на момент совершения сделки для целей применения последствий ее недействительности; по результатам оценки относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности принять законное и обоснованное решение, надлежащим образом применив нормы материального и процессуального права.

По результатам нового рассмотрения дела суду также следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-16659/2021/сд.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк