Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 г. N Ф07-722/23 по делу N А56-107083/2019

07 марта 2023 г.

Дело N А56-107083/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии Эйдинова В.О. (паспорт), от финансового управляющего Кромбеля А.С. представителя Сухоруковой Я.Н. (доверенность от 28.06.2022),

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эйдинова Вадима Олеговича (Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Старая) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А56-107083/2019/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Оксмана Владимира Григорьевича финансовый управляющий Александров Святослав Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками заключенные должником с Эйдиновым Вадимом Олеговичем договоры от 05.10.2018 N П27-88 и N СВ5/2-164 купли-продажи квартир, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, ул. Пионерстроя, д.27, кв.88 и Ленинградская обл., д. Старая, Верхняя ул., д.5 корп. 2, кв.164. В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель с учетом уточнения просил взыскать с Эйдинова В.О. в пользу Оксмана В.Г. стоимость спорных объектов недвижимости в общем размере 10 463 394 руб.

Определением от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Эйдинов В.О. просит определение от 14.10.2022 и постановление от 05.12.2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что материалами дела подтверждается наличие встречного предоставления со стороны Эйдинова В.О. и наличие у него финансовой возможности выплатить должнику стоимость приобретаемых квартир, а указанная стоимость соответствует рыночной, при этом на дату заключения оспариваемых сделок у Оксмана В.Г. не было признаков неплатёжеспособности и каких-либо неисполненных обязательств перед кредиторами.

Эйдинов В.О. также считает вывод судов о его аффилированности с должником необоснованным и противоречащим обстоятельствам спора.

В судебном заседании Эйдинов В.О. поддержал доводы жалобы, а представитель финансового управляющего Кромбеля А.С. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Оксман В.Г. на основании договоров поручительства от от 28.05.2014 N 01-35-14-000432-П/1 и N 01-35-14-000432-П/1, от 24.05.2016 N 0135-16-001882-П1, от 12.12.2016 N 0135-16-005786-П/1 принял на себя обязательства отвечать перед публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", адрес: Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027, за исполнение ООО "Альтаир-Инвест" обязательств по кредитному договору от 24.05.2016 N 0135-16-001882, ЗАО "Универсальное Строительное Объединение" - обязательств по кредитному договору от 28.05.2016 N 01-35-15-001442, ООО "УНИСТО Петросталь Проект"" - обязательств по кредитному договору от 28.05.2014 N 0135-14-000432, ЗАО "Универсальное Строительное Объединение" - обязательств по кредитному договору от 12.12.2016 N 0135- 16-005786.

Вступившими в законную силу решениями Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.04.2019 по делу N 2-1534/2019, от 09.10.2019 по делу N 2-1967/2019, от 25.11.2019 по делу N 2-1966/2019, от 11.12.2019 по делу N 2-1536/2019, с заемщиков, Оксмана В.Г. и иных поручителей солидарно взыскана задолженность по названным кредитным договорам.

Оксман Тамарой Николаевной, действовавшей от имени Оксмана В.Г. (продавец), и Эйдиновым В.О. (покупатель) заключены договоры от 05.10.2018 N П27-88, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает квартиру площадью 60,4 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пионерстроя, д.27, кв.88 по цене 3 780 000 руб. и N СВ5/2-164, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает квартиру площадью 65,2 кв.м, расположенную по адресу: Ленинградская обл., д. Старая, ул. Верхняя, д.5, корп. 2, кв.164 по цене 4 000 000 руб.

Определением от 30.01.2020 по заявлению ПАО "Банк "Санкт-Петербург" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Оксмана В.Г.

Определением от 26.03.2020 заявление признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кромбель А.С.

Решением от 07.10.2020 Оксман В.Г. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 01.11.2020 финансовым управляющим имуществом Должника утвержден Александров С.И.

Определением от 06.06.2022 Александров С.И. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 23.06.2022 финансовым управляющим утвержден Кромбель А.С.

Финансовый управляющий Александров С.И. в период осуществления возложенных на него обязанностей, полагая, что указанные договоры купли-продажи подлежат признанию недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В то же время согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В данном случае судами установлено, что Оксманом В.Г. были совершены неоднократные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему имущества, которые в настоящее время оспариваются в рамках настоящего дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом на момент отчуждения должником его активов у него имелись обязательства перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург", возникшие из договоров поручительства, и, суды, исходя из совокупности обстоятельств настоящего спора, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены должником с целью избежания обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

Стоимость спорных квартир по оспариваемым договорам составила в общем размере 7 780 000 руб. Соответствие указанной стоимости рыночной не оспаривается сторонами. При этом в качестве доказательства оплаты рассматриваемых квартир в материалы дела представлены расписки от 11.10.2018 и 12.10.2018.

Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

В данном случае ответчик в подтверждение наличия у него финансовой возможности уплатить покупную стоимость квартир представил выписку по расчётному счету, открытому в ПАО "Банк ВТБ" за 2018 год, согласно которой его доход за названный период составил 6 941 969 руб., что соотносимо со стоимость приобретенного имущества.

Из названной выписки усматривается, что входящий остаток по состоянию на 01.01.2018 составлял 20 283,55 руб., а расходы Эйдинова В.О за тот же период составили 6 412 977 руб. 20 коп., что фактически соответствует сумме дохода.

Вместе с тем, как правильно указали суды, учитывая, что Эйдинов В.О. должен был нести расходы на собственное содержание, в отсутствие доказательств аккумулирования денежных средств, снятия наличных денежных средств в достаточном размере и их фактического наличия в распоряжении Эйдинова В.О к моменту передачи (11.10.2018 и 12.10.2018), указанная выписка не подтверждает наличие финансовой возможности уплатить покупную стоимость за спорные квартиры.

Также суды дополнительно приняли во внимание отсутствие доказательств расходования должником вырученных от продажи квартиры денежных средств, в том числе внесения их, как указал должник, в уставный капитал ЗАО "УНИСТО".

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности Эйдиновым В.О. передачи должнику денежных средств в общей сумме 7 780 000 руб. по распискам от 11.10.2018 и 12.10.2018 в счет оплаты стоимости спорных квартир, в связи с чем заключение оспариваемых договоров повлекло отчуждение имущества должника без получения им какого-либо встречного предоставления, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен вред.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что судом первой инстанции не истребовались у него сведения о его доходах за периоды, предшествовавшие совершению оспариваемых сделок, поскольку определением от 30.03.2022 об отложении судебного заседания Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал Эйдинова В.О. представить доказательства наличия у него финансовой возможности оплатить стоимость спорных объектов недвижимости на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи, а не сведения о доходах за соответствующий год.

Кроме того, суды, установив, что Оксман В.Г. с апреля 2014 года являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Астра", а Эйдинов В.О. в период с 19.06.2018 по 18.12.2019 являлся его генеральным директором, пришли к выводам об их фактической аффилированности, и, соответственно, об осведомленности последнего о цели заключения оспариваемых договоров.

В данном случае суд кассационной инстанции с учетом совокупности обстоятельств настоящего спора соглашается с выводами судов об осведомленности Эйдинова В.О. о цели должника при заключении рассматриваемых сделок, поскольку приобретение у должника недвижимого имущества в отсутствие встречного предоставления (фактически безвозмездно) свидетельствует о такой осведомленности. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что спорные объекты недвижимости были отчуждены ответчиком спустя непродолжительный период времени (переход права собственности от ответчика состоялся 14.12.2018 и 09.07.2019), по той же цене, что указана в оспариваемых договорах. При этом ответчиком не даны пояснения относительно экономической целесообразности приобретения квартир у должника с учетом их последующей реализации за ту же стоимость.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в совокупности установленные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А56-107083/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эйдинова Вадима Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец