Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2023 г. N Ф07-725/23 по делу N А13-2849/2022

10 марта 2023 г.

Дело N А13-2849/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Череповецкий завод силикатного кирпича" Папсты Д.И. (доверенность от 15.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Череповецкий завод силикатного кирпича" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А13-2849/2022,

УСТАНОВИЛ:

Боборухин Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным оформленного протоколом от 21.02.2022 решения совета директоров акционерного общества "Череповецкий завод силикатного кирпича", адрес: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, д. 2, ОГРН 1023501247098, ИНН 3528008268 (далее - Общество), об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 данное решение изменено, из его мотивировочной части исключены выводы, содержащиеся в абзацах пятом и шестом страницы 5; с Общества в пользу Боборухина А.В. взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 22.11.2022 и оставить в силе решение от 21.07.2022.

Податель жалобы выражает несогласие с исключением из мотивировочной части решения выводов суда первой инстанции о непредставлении истцом при обращении в Общество с заявлением о включении кандидатов в список для голосования надлежащим образом оформленных документов.

В отзыве на кассационную жалобу Боборухин А.В. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Боборухин А.В. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако сам в суд не явился и представителя на направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Боборухин А.В. является акционером Общества, по состоянию на 08.02.2022 и 14.02.2022 владел 5105 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,896 % от общего количества обыкновенных акций Общества.

08.02.2022 в адрес Общества посредством почтовой связи от имени Боборухина А.В. было направлено заявление о включении кандидатов в члены совета директоров Общества, 14.02.2022 - заявление о включении кандидатов в члены ревизионной комиссии для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.

Указанные заявления были подписаны от имени Боборухина А.В. Смирновым А.Ю. как его представителем на основании доверенности. К заявлениям были приложены копии доверенности представителя без отметок об их заверении (удостоверении).

По результатам рассмотрения названных заявлений советом директоров Общества принято решение, оформленное протоколом от 21.02.2022, об отказе во включении в список предложенных истцом кандидатур по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2021 года, со ссылкой на несоблюдение при подаче заявлений требований, предусмотренных пунктом 2.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение N 660-П), выразившихся в непредставлении надлежащим образом заверенной копии доверенности лица, подписавшего заявления от имени акционера.

Не согласившись с указанным решением совета директоров Общества и полагая свои права акционера нарушенными, Боборухин А.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции установил, что в дальнейшем Боборухиным А.В. было реализовано право на внесение предложений о кандидатурах для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию с соблюдением порядка, установленного пунктом 2.6 Положения N 660-П, предложенные им кандидатуры были рассмотрены на годовом общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 30.06.2022.

Суд также отметил, что заявления от 08.02.2022 и 14.02.2022, направленные в адрес Общества, были подписаны от имени акционера представителем, и при этом приложенные к заявлениям копии доверенности представителя не были заверены, и в связи с этим посчитал, что при обращении с соответствующими заявлениями не были представлены надлежащим образом оформленные документы.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в части отказа в иске по мотивам отсутствия в составе документов, направленных 08.02.2022 и 14.02.2022 надлежащим образом заверенной доверенности представителя истца, и изменил мотивировочную часть решения от 21.07.2022, исключив из нее абзацы пятый и шестой страницы 5.

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что действующим законодательством не установлен порядок засвидетельствования копии нотариально удостоверенной доверенности, и что в случае сомнений факт выдачи доверенности мог быть проверен посредством обращения к данным публичного реестра доверенностей на сайте https://www.reestr-dover.ru.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 53-ФЗ) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Несоответствие предложения требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, в силу пункта 5 той же статьи является основанием для принятия советом директоров решения об отказе во включении предложенных кандидатур в список для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества.

Пунктом 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ определено, что Банком России могут быть установлены дополнительные к предусмотренным названным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Такие дополнительные требования установлены Положением N 660-П.

В силу абзаца первого пункта 2.6. Положения N 660-П, в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ к доверенности на голосование.

В соответствии с подпунктом 25 пункта 3.1 ГОСТ Р 7.0.8.-2013 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", утвержденного приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст, под заверенной копией документа понимается такая копия, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

В пункте 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст, указано, что отметка о заверении копии оформляется для подтверждения соответствия копии документа (выписки из документа) подлиннику документа; отметка о заверении копии проставляется под реквизитом "подпись" и включает: слово "Верно"; наименование должности лица, заверившего копию; его собственноручную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения копии (выписки из документа); для проставления отметки о заверении копии может использоваться штамп.

Также статьей 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, предусмотрено, что нотариус свидетельствует верность копий документов и выписок и документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действующим законодательством не установлен порядок засвидетельствования копии доверенности, являющейся по своей сути документом, сделан без учета положений приведенных норм права, поэтому не может быть признан обоснованным.

Приведенный апелляционным судом аргумент о том, что в случае возникновения сомнений факт выдачи доверенности может быть проверен в публичном реестре не относится к существу спорного вопроса.

Исходя из данных публичного реестра доверенностей может быть проверен факт выдачи доверенности, но не установлена верность копии доверенности, тогда как засвидетельствование (удостоверение) копии доверенности имеет целью подтверждение верности (тождественности) копии документа его оригиналу.

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в абзацах пятом и шестом страницы 6 решения от 21.07.2022, связанные с непредставлением при подаче заявлений от 08.02.2022 и 14.02.2022 заверенной копии доверенности представителя, соответствуют установленным при разрешении спора обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, у апелляционного суда отсутствовали основания для изменения законного решения суда первой инстанции. Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы Общества по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на Боборухина А.В.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А13-2849/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.07.2022 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Боборухина Александра Валентиновича в пользу акционерного общества "Череповецкий завод силикатного кирпича", адрес: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, д. 2, ОГРН 1023501247098, ИНН 3528008268, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева