Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 г. N Ф07-22729/22 по делу N А21-9264/2020

22 марта 2023 г.

Дело N А21-9264/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 15.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Косинского Игоря Евгеньевича и Волковицкой (Ворс) Ольги Николаевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А21-9264/2020-16,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Клемко-ЛТ", адрес: 236004, Калининград, Летная ул., д. 3, пом. 3, ОГРН 1093925000575, ИНН 3906204249 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Копылов Александр Викторович.

Конкурсный управляющий Копылов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительными перечислений денежных средств в период с 07.08.2020 по 09.11.2018 на общую сумму 1 110 000 руб., осуществлённых Обществом в пользу Волковицкой Ольги Николаевны, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества названной суммы денежных средств.

Определением суда от 10.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 определение от 10.03.2022 отменено. Спорные платежи признаны недействительными и применены последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе Волковицкая О.Н. просит отменить определение от 10.03.2022 и постановление от 09.11.2022, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о совершении платежей с целью причинения вреда кредиторам Общества.

Волковицкая О.Н. указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и возврат ею полученных от Общества денежных средств в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о недостоверности представленных сведений не соответствует материалам дела.

В кассационной жалобе Косинский Игорь Евгеньевич просит отменить постановление от 09.11.2022, оставить в силе определение от 10.03.2022.

Податель жалобы указывает, что осуществляя оспариваемые действия, стороны не ставили целей нанести ущерб имущественным правам кредиторов.

Косинский И.Е. считает, что уполномоченным органом не доказано наличие у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых договоров.

По мнению подателя жалобы, отсутствие доказательств расходования должником указанной суммы для целей финансово- хозяйственной деятельности Общества не может возлагаться на ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ответчика совершены платежи от 09.11.2018 на сумму 70 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 09.11.2018 на сумму 70 000 рублей"; от 02.11.2018 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 02.11.2018 на сумму 50 000 рублей"; от 08.10.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 08.10.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 08.10.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 14.09.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 10.09.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 12.09.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 07.09.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 07.09.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 14.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 14.08.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 17.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 17.08.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 20.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 20.08.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 22.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 22.08.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 09.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 09.08.2018 на сумму 99 000 рублей"; от 07.08.2018 на сумму 99 000 руб. с назначением платежа "Предоставление беспроцентного займа от 07.08.2018 на сумму 99 000 рублей", а всего на сумму 1 784 500 руб.

Полагая, что исследуемые платежи являются недействительными сделками, совершёнными с целью причинения вреда интересам кредитора должника, конкурсный управляющий оспорил их на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из наличия допустимых доказательств возврата денежных средств ответчиком в кассу общества. Одновременно суд первой инстанции не выявил оснований для признания сделок недействительными по общим правилам гражданского законодательства.

Повторно рассмотрев заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд не принял в качестве доказательств реальности возврата Волковицкой О.Н. заемных денежных средств в кассу Общества копии приходно-кассового ордера, кассовой книги, акта сверки.

Апелляционный суд указал на отсутствие доказательств передачи конкурсному управляющему бывшим руководителем должника Косинским И.Е. оригиналов этих документов.

Апелляционный суд констатировал, что размер невозвращенных должнику денежных средств составил 1 100 000 руб., в связи с чем отменил определение от 10.03.2022 и признал недействительными платежи на указанную сумму.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.09.2020, платежи совершен в период с 07.08.2018 по 09.11.2018, в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Ворс О.Н. не представлены доказательства наличия у нее денежных средств для целей погашения займов. Косинским И.Е. не опровергнут довод уполномоченного органа об отсутствии доказательств расходования должником указанной суммы для целей финансово-хозяйственной деятельности общества. Надлежащие доказательства, опровергающие указанные выше выводы, стороны в материалы дела не представили.

Суды также признали подтвержденным наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.

Исследовав в порядке главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции заключил, что оправдательных документов в подтверждение обоснованности произведенных платежей, доказательств, подтверждающих возможность Ворс О.Н. на возврат полученной от должника суммы денежных средств в материалы обособленного спора не представлено. Не имеется и доказательств возврата полученных денежных средств либо намерения ответчика совершить такие действия.

Поскольку на момент совершения оспариваемых платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности, а выбытие денежных средств произошло фактически на безвозмездной основе, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной. При этом, поскольку оспариваемые сделки были совершены безвозмездно, в отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств, ответчик не могла не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего. С учетом изложенного, признав спорные перечисления недействительными сделками и учитывая, что произведенные должником перечисления осуществлены без встречного предоставления, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно применил в качестве последствий недействительности сделок одностороннюю реституцию в виде взыскания с Ворс О.Н. в пользу должника 1 100 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, не установлено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Учитывая, что жалоба Косинского И.Е. оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета Косинского И.Е.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А21-9264/2020-16 оставить без изменения, а кассационные жалобы Косинского Игоря Евгеньевича и Волковицкой (Ворс) Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Косинского Игоря Евгеньевича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк