Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 г. N Ф07-711/23 по делу N А56-88279/2021

22 марта 2023 г.

Дело N А56-88279/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., Боголюбовой.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть - Центр" Чуича А.В. (доверенность от 08.12.2022 N Д-530),

рассмотрев 22.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люмия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А56-88279/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Люмия", адрес: 117461, Москва, Керченская ул., д. 26, пом. 2Б, ОГРН 5137746092633, ИНН 7727819606 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть - Центр", адрес: 117246, Москва, Научный пр-д, д. 17, эт. 12, ОГРН 1027739602824, ИНН 7709359770 (далее - Центр), о взыскании 55 764 532,90 руб. задолженности по оплате агентского вознаграждения по договору от 01.07.2015 N 07-63/15 (далее - Договор), а также 17 455 370,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.08.2021 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2021 до момента исполнения обязательства.

Решением от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении его требований в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что до настоящего времени Центр не исполнил требования, указанные в претензии от 19.07.2021, а также не представил документы, подтверждающие выплату агентского вознаграждения, не произвел сверку расчетов.

Кроме того, представленные 09.02.2022 Центром копии писем о зачете взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не являются относимыми доказательствами по настоящему делу.

Общество также считает, что поскольку истребованные документы были предоставлены в распоряжение конкурсного управляющего только 06.11.2019, то течение срока исковой давности начинается с этой даты.

Следовательно, срок исковой давности, по мнению заявителя, не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Центра, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом и Центром заключен Договор, по которому Общество обязалось осуществлять на автозаправочных станциях, работающих под брендом "Сеть АЗС Газпромнефть", реализацию/ отпуск моторного топлива, в том числе бензина, дизельного топлива, сжиженного углеводородного газа, компримированного природного газа (далее - МТ), и оказывать сопутствующие услуги потребителям, а Центр обязался выплачивать Обществу соответствующее вознаграждение (пункты 2.1 и 4.2 Договора).

В силу пункта 2.4 Договора приемка-передача МТ на реализацию оформляется сторонами актом приема-передачи на реализацию по учетной стоимости МТ.

При этом, стороны договорились о том, что право собственности на МТ, переданное Центром Обществу остается у Центра до момента реализации/ отпуска Обществом МТ конечному покупателю (потребителю и (или) держателю карт корпоративной системы безналичных расчетов; пункт 2.5 Договора).

Вознаграждение выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами акта взаиморасчетов (пункт 4.2.1 Договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение неопределенного периода времени (пункт 10.1 Договора).

Соглашением сторон от 31.08.2017 Договор был расторгнут.

В настоящем иске Общество указало, что из анализа выписки о движении денежных средств по его счету N 40702810194000006212 в Банке ГПБ (АО) и из предоставленных 06.11.2019 Центром в распоряжение конкурсного управляющего Общества документов (почтовое отправление от 16.10.2019 N 80110840687579) выяснено, что на момент подачи данного заявления за Центром числится задолженность по уплате агентского вознаграждения на сумму 55 764 532,90 руб. за период с мая 2016 года по август 2017 года.

Суд первой инстанции, установив пропуск срока исковой давности Обществом, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, решение суда оставил без изменения.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующему.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 ГК РФ).

Как установлено материалами дела, Общество основывает свои требования на том, что в период с июля 2015 года по август 2017 года размер определенного по Договору вознаграждения составил 84 608 769,85 руб.

В период с июля 2015 года по август 2017 года размер уплаченного по Договору вознаграждения составил 28 844 236,95 руб.

За Центром числится задолженность по уплате агентского вознаграждения в сумме 55 764 532,90 руб. за период с мая 2016 года по август 2017 года.

Центр заявил о пропуске Обществом срока исковой давности, а также указал на наличие писем Общества о зачете взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ, подтв6рждающих отсутствие задолженности.

Судом первой инстанции проверено заявление Центра о пропуске Обществом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника.

Как верно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий действует от имени кредитора, который знал или должен был знать о нарушении своих прав с момента истечения, установленного Договором срока для оплаты.

Исчисление срока исковой давности со дня, когда конкурсному управляющему Общества стало известно о нарушении прав заявителя, суды признали неправомерным. Как верно указали суды, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении права стало известно обладателю этого права - юридическому лицу, в данном случае - Обществу, а не лицу или органу, уполномоченному на представление юридического лица или на предъявление иска в интересах этого юридического лица.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности расцениваться как злоупотребление правом.

Позиция апелляционного суда соответствует приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093 по делу N А63-295/2020.

В этой связи, учитывая, что исковое заявление направлено Обществом почтовым отправлением в суд 17.09.2021, вывод судов о том, что установленный законом трехгодичный срок исковой давности Обществом пропущен и это является самостоятельным основанием для отказа в иске, является законным и обоснованным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию Общества по спору, связаны с оценкой доказательств по делу, установленных судами обстоятельств, положенных в основу оспариваемых судебных актов. Эти доводы были предметом рассмотрения судов и признаны несостоятельными.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А56-88279/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люмия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова О.К. Елагина