Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2023 г. N Ф07-993/23 по делу N А56-3758/2021

22 марта 2023 г.

Дело N А56-3758/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПМК" Муравьева Егора Сергеевича - Кудя В.В. (по доверенности от 02.06.2022), от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Ивлева В.А. (по доверенности от 09.11.2021), от Рудяги Николая Григорьевича - Шарук О.Г., Задавиной Н.А. (по доверенности от 27.01.2022),

рассмотрев 15.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рудяги Николая Григорьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2022 по делу N А56-3758/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПМК", адрес: 196603, Санкт-Петербург, Пушкин, улица Парковая, дом 56, литера А, ОГРН 1047815029228, ИНН 7810325666 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определение от 07.07.2021 в отношении ООО "ПМК" введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением от 02.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий 27.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 16.07.2018 (далее - Договор), заключенного с индивидуальным предпринимателем Рудягой Николаем Григорьевичем (город Апатиты Мурманской области).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить земельный участок с кадастровым номером 78:42:1511501:191 (далее - Земельный участок) по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, отделение Бадаевское, участок 238, общей площадью 14 176 кв.м в конкурсную массу Общества.

Определением от 06.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2022 определение от 06.05.2022 отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Рудяга Н.Г. просит отменить постановление от 18.12.2022, а определение от 06.05.2022 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что к Договору не могли быть применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку пороки оспариваемой сделки не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Рудяга Н.Г. настаивает на том, что, заключая Договор, он действовал как физическое лицо.

Согласно объяснениям подателя жалобы, сведения о предложении к продаже Земельного участка он получил с сайта "Авито", Земельный участок предлагался к продаже за 26 000 000 руб. Рудяга Н.Г., со ссылкой на данные проведенной им оценки, предложил за Земельный участок 20 800 000 руб., в результате чего стороны сделки согласовали ее цену - 22 100 000 руб., из которых 750 000 руб. подлежало оплате в порядке, указанном в пункте 3.1 Договора, а 21 350 000 руб. - наличными денежными средствами.

Осуществление указанных расчетов, согласно позиции подателя жалобы, подтверждается действиями по снятию ответчиком денежных средств со своего счета, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк" (далее - ПАО "Сбербанк") и по передаче представителю Общества Фильштинской Елене Сергеевне ключа от сейфа, арендованного в том же отделении ПАО "Сбербанк".

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не принял во внимание совершение им действий после приобретения Земельного участка для подготовки к его использованию под застройку.

Также податель жалобы отметил, что обязательства Общества перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, возникли после совершения спорной сделки, при этом указанные обязательства дополнительно обеспечены залогом имущества должника, а Земельный участок был освобожден от залога. В связи с изложенным ответчик считает, что должнику не мог быть причинен вред в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что, применяя последствия недействительности Договора, апелляционный суд не разрешил судьбу произведенных ответчиком на Земельном участке дорогостоящих улучшений, неотделимых от имущества.

В отзывах на кассационную жалобу Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк), конкурсный управляющий Обществом возражали против ее удовлетворения, настаивая на том, что Земельный участок был отчужден по заниженной цене.

В судебном заседании представители Рудяги Н.Г. поддержали доводы кассационной жалобы. Представители конкурсного управляющего и Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили; их отсутствие не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Рудягой Н.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 16.07.2018 в отношении Земельного участка с разрешенным использованием: для размещения производства электронного и оптического оборудования, производства офисного оборудования и вычислительной техники, производства электрических машин и электрооборудования, производства аппаратуры для радио, телевидения и связи, производства изделий медицинской техники, средств измерений, оптических приборов и аппаратуры, часов, для размещения предприятий информационно-телекоммуникационного сектора. Право собственности на Земельный участок принадлежало должнику на основании договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2005, заключенного между Обществом и Спириным Андреем Петровичем.

Цена земельного участка в пункте 3.1 Договора оговорена в размере 750 000 руб.

Земельный участок передан покупателю по Акту от 03.08.2018

Обращаясь с заявлением о признании Договора недействительной сделкой, конкурсный управляющий указал на его заключение в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О признаках неплатежеспособности, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствовало привлечение заемных денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "НПО СПБ ЭК", входившим в одну группу лиц с должником, на основании кредитных договоров, заключенных с ПАО "Сбербанк" и Банком; негативные тенденции показателя коэффициента абсолютной ликвидности к концу 2018 года.

Конкурсный управляющий полагал, что Договор заключен по заниженной цене с учетом того, что кадастровая стоимость земельного участка составила 26 828 883 руб. 78 коп., и это обстоятельство свидетельствует о недобросовестности контрагента должника.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ответчик заявил о том, что за приобретение Земельного участка фактически было оплачено 22 100 000 руб., из которых указанная в Договоре сумма переведена на расчетный счет должника, а оставшаяся часть внесена наличными денежными средствами.

В подтверждение этого довода ответчик представил в материалы дела копию договора аренды индивидуального сейфа от 19.07.2018 N 9055-1823-000120353, заключенного между ПАО "Сбербанк", Рудягой Н.Г. и Фильштинской Е.С., на имя которой ООО "ПМК" была выдана доверенность от 06.07.2018 на право продажи принадлежащего Обществу Земельного участка; дополнительное соглашение к Договору от 19.07.2018 о согласовании цены Земельного участка в размере 22 100 000 руб., не подписанное со стороны должника; выписку по счету вклада Рудяги Н.Г. в ПАО "Сбербанк" о получении 19.07.2018 с депозитного счета 21 336 639 руб. 55 коп. и чек о совершении указанной операции; копию расписки Фильштинской Е.С. о принятии от Рудяги Н.Г. ключа от банковского сейфа N 0/15, арендованного по указанном выше договору от 19.07.2018 N 9055-1823-000120353.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения Договора у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности: обязательства перед ПАО "Сбербанк" и Банком возникли у Общества из договоров поручительства по обязательствам ООО "НПО СПБ ЭК" от 12.08.2019 N 27/8/19 с Банком и от 09.06.2020 N П/8038/3 с ПАО "Сбербанк".

Кроме того, суд посчитал подтвержденным представленными в материалы дела доказательствам факт реализации Земельного участка за 21 350 000 руб., не согласившись с доводом заявителя о продаже имущества по заниженной цене.

Определением апелляционного суда от 22.09.2022 по делу назначена судебная экспертизы рыночной стоимости Земельного участка, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитический центр" Линькову Николаю Александровичу.

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 31.10.2022 N 311022, в котором рыночная стоимость Земельного участка определена по состоянию на 16.07.2018 в размере 21 532 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что просрочка исполнения обязательств перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Общества, допущена после совершения спорной сделки.

В то же время апелляционный суд посчитал действия покупателя недобросовестными, поскольку об обстоятельствах согласования сторонами цены продажи Земельного участка ответчиком заявлено спустя продолжительное время после начала судебного разбирательства, первоначально ответчик на это не ссылался. Апелляционный суд также отметил, что дополнительное соглашение об увеличении цены Договора Обществом не подписано, а доказательств фактической передачи должнику денежных средств в размере 21 350 000 руб., в том числе посредством внесения их в индивидуальный сейф и изъятия из сейфа Фильштинской Е.С. в материалы дела не представлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Доводы конкурсного управляющего об основаниях недействительности Договора не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у апелляционного суда не имелось оснований для применения к правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Само по себе ухудшение коэффициентов, характеризующих хозяйственную деятельность должника как признак его неплатежеспособности быть расценено не может.

Отсутствия признаков неплатежеспособности, то есть кредиторов, которым реально мог быть причинен вред в результате выбытия имущества должника, исключает квалификацию сделки должника как подозрительной даже в том случае, если такая сделка являлась убыточной для него.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что на момент заключения Договора у Общества отсутствовали кредиторы, на причинение вреда которым могло бы быть направлено заключение оспариваемой сделки.

Кроме того, исходя из положений статьи 71 АПК РФ, суд устанавливает фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, по совокупности представленных в материалы дела доказательств, за исключением случаев, когда в силу положений статьи 68 АПК РФ, обстоятельства должны быть подтверждены определенными доказательствами, предусмотренными законом.

Вывод суда первой инстанции об уплате ответчиком за Земельный участок наличных денежных средств в размере 21 350 000 руб. сделан по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности. Ни одно из указанных доказательств не признано апелляционным судом недостоверным, равно как и не приведено доказательств, которые опровергали бы утверждение ответчика об обстоятельствах и цене сделки. Нарушения, допущенные сторонами при оформлении Договора, по смыслу положений статьи 431 ГК РФ не исключают возможности установления содержания обязательств сторон по иным доказательствам, представленным в дело, помимо буквального содержания условий договора. Изменение позиции ответчика в суде первой инстанции не может являться достаточным подтверждением несоответствия его утверждений действительности.

Сговора сторон Договора, равно как их аффилированности или иных условий, допускающих возможность согласования продажи имущества по существенно заниженной цене, апелляционным судом не выявлено.

Исходя из изложенного, у апелляционного суда не имелось достаточных оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что Земельный участок был реализован Обществом в пользу ответчика по рыночной цене.

Таким образом, вывод апелляционного суда о недействительности Договора не может быть признан обоснованным.

С учетом изложенного, в силу части 1 статьи 288, пункта 2 части 1 статьи 287 АПК обжалуемое постановление подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемого определения суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2022 по делу N А56-3758/2021/сд.1 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по данному делу оставить в силе.

Приостановление исполнения постановления от 18.12.2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023 по делу N А56-3758/2021/сд.1, отменить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко