Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2023 г. N Ф07-1595/23 по делу N А56-40479/2016

23 марта 2023 г.

Дело N А56-40479/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии Ласкина К.Г. (паспорт) и его представителя Одабашяна Г.К. (доверенность от 05.05.2022), от акционерного общества "Банк "Советский" представителя Лоховицкого Д.С. (доверенность от 16.02.2023), от Голодова А.Д. представителя Нартикоева Г.М. (доверенность от 02.11.2022),

рассмотрев 20.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А56-40479/2016/суб.3/пересмотр,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Банк "Советский", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский просп., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Континент", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 97А, пом. 7Н, ОГРН 1027800549765, ИНН 7801094733 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.

Решением суда от 15.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Леонов А.В.

Конкурсный управляющий Леонов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Общества Новицкого Максима Витальевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 673 623 117 руб. 77 коп.

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Ласкина Кирилла Геннадьевича к субсидиарной ответственности в размере 673 623 117 руб. 77 коп.

Определением суда от 23.06.2020 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2021 заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Новицкого М.В. и Ласкина К.Г. удовлетворены, установлены основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2021 указанное определение оставлено без изменения.

Ласкин К.Г. 25.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил отменить определение от 21.05.2021 по новым обстоятельствам, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении Ласкина К.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отказать.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.12.2022 определение от 30.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ласкин К.Г. просит отменить определение от 30.09.2022 и постановление от 23.12.2022, рассмотреть вопрос по существу.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Ласкиным К.Г. не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, с которыми процессуальный закон связывает возможность пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Ласкин К.Г. указывает, что в соответствии с определением от 21.05.2021 основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества послужило заключение 17.06.2013 должником с Анищуком Анатолием Анатольевичем договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:08:000000:130, который определением суда от 07.02.2020 был признан недействительным; поскольку постановлением апелляционного суда от 30.05.2022 определение от 07.02.2020 отменено, по мнению Ласкина К.Г. основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отпали.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2023 кассационная жалоба Ласкина К.Г. принята к производству ее рассмотрение назначено на 20.03.2023 на 11 час. 10 мин.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 20.02.2023 и 27.02.2023 поступили ходатайства Ласкина К.Г. о переносе времени рассмотрения кассационной жалобы.

В представленных в электронном виде отзывах Банк и Голодов Артем Дмитриевич считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Ласкин К.Г. и его представитель заявили об отказе от ходатайства о переносе времени рассмотрения кассационной жалобы; доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель Банка и представитель Голодова А.Д. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Новицкий М.В. в период с 16.11.2006 по 22.06.2015 являлся генеральным директором и единственным участником Общества.

Общество (покупатель) 17.06.2013 заключило с Анищуком А.А.(продавцом) договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 90000/155467 в праве собственности на земельный участок площадью 11 959 000 кв. м с кадастровым номером 60:08:000000:130, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, относительно ориентира СПК "Загорье".

Согласно пункту 2.1 договора цена доли в праве собственности на земельный участок составила 450 000 000 руб.

Определением суда от 07.02.2020, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества, названый договор признан недействительным; при этом судом установлено, что земельный участок был приобретен должником по завышенной цене за счет кредитных средств, полученных Обществом по заключенному с Банком кредитному договору от 17.06.2013 N 255В/13.

По условиям названного кредитного договора Банк обязался открыть Обществу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 10 500 000 евро сроком по 16.06.2028 с выплатой процентов за пользование кредитом по ставке 7,3% годовых.

Исполнение обязательств Общества по возврату кредита на основании заключенного сторонами договора от 17.12.2013 обеспечивалось ипотекой земельного участка.

В рамках дела о банкротстве Банка (дело N А56-94386/2018) рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Банком (государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов") о взыскании убытков. Судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения названного обособленного спора, установлено, что ссудная задолженность Общества по кредитному договору от 17.06.2013 N 255В/13 была реструктурирована дополнительными соглашениями от 26.12.2014, изменена валюта кредитования, рублевый эквивалент задолженности по возврату кредита на дату конвертации составил 621 001 844 руб. 45 коп., по уплате процентов за пользование кредитом за период 22.12.2014 по 26.12.2014 - 3 229 233 руб. 57 коп. Кроме того, изменено условие кредитного договора по его предмету, установлено, что Банк открыл кредитную линию Обществу в сумме 666 996 750 руб. со сроком возврата по 13.06.2031.

Требование Банка в размере 628 187 901 руб. 43 коп. основного долга и 5 996 444 руб. 50 коп. пени включено в реестр требований кредиторов Общества, при этом требование в части основного долга признано обеспеченным залогом имущества должника.

В обоснование заявления о привлечении Новицкого М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий Леонов А.В. сослался на заключение Обществом названных сделок.

Так как согласно пояснениям бывшего руководителя Общества Новицкого М.В. в период совершения указанных сделок лицом, фактическим контролирующим Общество, являлся Ласкин К.Г., конкурсный управляющий также просил привлечь Ласкина К.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на даты заключения Обществом договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок и кредитного договора от 17.06.2013 N 255В/13, оснований для привлечения Ласкина К.Г. и Новицкого М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем определением от 21.05.2021 удовлетворил заявления конкурсного управляющего и приостановил производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлениями апелляционного суда от 17.08.2021 и суда кассационной инстанции от 10.11.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В обоснование заявления о пересмотре определения от 21.05.2021 по новым обстоятельствам Ласкин К.Г. сослался на то, что определение суда первой инстанции от 07.02.2020, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А., постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 отменено.

Заявитель полагал, что основанием для вынесения определения от 21.05.2021 о привлечении Ласкина К.Г. и Новицкого М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника являлось признание определением суда от 07.02.2020 названного договора недействительным, в связи с чем после отмены данного определения какие-либо основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Суд первой инстанции посчитал, что отмена определения от 07.02.2020, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А., не является основанием для пересмотра определения от 21.05.2021 по новым обстоятельствам, в связи с чем определением от 30.09.2022 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 23.12.2022 оставил определение от 30.09.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам данной главы являются новые обстоятельства, указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления о пересмотре определения от 21.05.2021 по новым обстоятельствам Ласкин К.Г. сослался на отмену постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определения суда первой инстанции от 07.02.2020, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что основанием для привлечения контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, послужило не только наличие судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенного 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А., но и иные обстоятельства, в том числе заключение кредитного договора от 17.06.2013 N 255В/13 на сумму 10 500 000 евро, договора ипотеки земельного участка в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, а также сделки по реструктуризации ссудной задолженности, оформленной дополнительным соглашением от 26.12.2014, которым изменена валюта кредитования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе Ласкина К.Г. доводы о том, что в связи с отменной постановлением апелляционного суда от 30.05.2022 определения суда первой инстанции от 07.02.2020, которым был признан недействительным договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А., основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавших Общество лиц отпали, не принимаются судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Из постановления апелляционного суда от 30.05.2022, на которое ссылается податель жалобы, следует, что основанием для отмены определения суда первой инстанции от 07.02.2020 и отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенного 17.06.2013 Обществом с Анищуком А.А., послужил вывод апелляционного суда о том, что конкурсным управляющим не представлены достаточные доказательства, подтверждающие получение Анищуком А.А. денежных средств в сумме 450 000 000 руб.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах четвертом и пятом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

По смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой же сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства.

Как полагает суд кассационной инстанции, применительно к указанным разъяснениям недоказанность факта получения 450 000 000 руб., зачисленных Обществом на счет, открытый на имя Анищука А.А., именно самим Анищуком А.А., не опровергает содержащиеся в определении от 21.05.2021 выводы суда первой инстанции о том, что в результате заключения Обществом под влиянием контролировавших его лиц договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок причинен существенный вред кредиторам, и не может служить основанием для пересмотра указанного определения по новым обстоятельствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А56-40479/2016/суб.3/пересмотр оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Ю.В. Воробьева М.В. Трохова