Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2023 г. N Ф07-19312/22 по делу N А56-94994/2021

25 марта 2023 г.

Дело N А56-94994/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Андрианова В.В. - Соколовой Н.М. (доверенность от 12.01.2023), представителя Селютина П.П. - Шишкина Р. (доверенность от 27.09.2021), представителя Суханова К.Б. - Фазлыева А.Д. (доверенность от 08.06.2022),

рассмотрев 02.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Селютина Петра Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А56-94994/2021/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 на основании заявления Селютина Петра Петровича возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением от 21.01.2022 Селютин П.П. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утверждена Асеева Дарья Витальевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Современные топливные стандарты", адрес: 197227, Санкт-Петербург, ул. Байконурская, д. 19, к. 1, литер А, кв. 165, ОГРН 1147847429850, ИНН 7839506680 (далее - ООО "СТС"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 6 759 707,70 руб.

Кроме того, кредитором заявлено требование о признании недействительной доверенности ООО "СТС" от 02.07.2018 N 01/2018 на имя Селютина П.П.

Определением от 05.06.2022 требование ООО "СТС" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра в размере 6 759 707,70 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 определение от 05.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Селютин П.П. просит отменить определение от 05.06.2022 и постановление от 31.08.2022 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. По мнению должника, решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-13959/2019 и от 20.08.2019 по делу N А56-11002/2019 не содержат обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а поэтому не могут служить основанием для удовлетворения требования кредитора.

В суд округа 31.01.2023 поступило заявление Андрианова Василия Васильевича о процессуальном правопреемстве, в котором содержится требование о замене конкурсного кредитора ООО "СТС" на Андрианова В.В. в части суммы требования 6 759 707,70 руб.

В обоснование заявления Андрианов В.В. указывает на заключенный с ООО "СТС" договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2022.

Определением от 03.02.2023 суд кассационной инстанции отложил рассмотрение заявления Андрианова В.В. о процессуальном правопреемстве и кассационной жалобы должника в целях соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц и в связи с необходимостью предоставить заинтересованным лицам возможность заблаговременно выразить свое отношение к заявлению о процессуальном правопреемстве.

От участвующих в деле лиц не поступили мотивированные письменные возражения против заявления о процессуальном правопреемстве.

После отложения судебное разбирательство возобновлено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель Андрианова В.В. поддержала заявление о процессуальном правопреемстве. Представитель должника возражал против удовлетворения заявления, а представитель конкурсного кредитора Суханова Константина Борисовича оставил разрешение заявления на усмотрение суда.

По существу кассационной жалобы представитель должника поддержал ее доводы, представитель Суханова К.Б. оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда, а представитель Андрианова В.В. возражала против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявление Андрианова В.В. о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, пришел к выводу о его обоснованности и наличии оснований для удовлетворения.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлена копия договора уступки права требования (цессии) от 29.07.2022, в соответствии с которым ООО "СТС" в лице конкурсного управляющего Шалаевой М.А. уступило Андрианову В.В. право требования к должнику по обязательствам, вытекающим из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 по делу N А56-94994/2021/тр.1 и решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 27.07.2021 по делу N 2-885/21.

Сумма передаваемого права требования составляет 6 759 707 руб. (пункт 1.2 договора). Переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты цессионарием цены продажи права требования (38 000 руб.) и не требует составления и подписания акта приема-передачи и/или иных дополнительных документов (пункт 2.1 договора).

К заявлению о процессуальном правопреемстве приложена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.07.2022 N 3, в соответствии с которым ООО "СТС" приняло от Андрианова В.В. 38 000 руб. по договору цессии от 29.07.2022.

ООО "СТС" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 17.01.2023.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (пункт 1 статьи 48 АПК РФ). Прекращение правоспособности ООО "СТС" не является обстоятельством, препятствующим осуществить процессуальное правопреемство в отношении правоспособного правопреемника.

Ввиду изложенного и с учетом отсутствия мотивированных возражений участвующих в обособленном споре лиц, суд кассационной инстанции считает ходатайство Андрианова В.В. о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению и производит замену ООО "СТС" на правопреемника Андрианова В.В.

Законность определения от 05.06.2022 и постановления от 30.08.2022 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

ООО "СТС" в обоснование заявления о включении в реестр требования в размере 6 759 707,70 руб. привело следующие доводы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу N А56-11002/2019 отказано в удовлетворении иска ООО "СТС" к обществу с ограниченной ответственностью "Нева Транзитойл" о взыскании неосновательного обогащения в связи с не поставкой предварительно оплаченного товара, при этом удовлетворен встречный иск ООО "Нева Транзитойл", которым с ООО "СТС" взыскано 1 145 209,90 руб. задолженности, 100 188,10 руб. неустойки, а также 24 455 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-13959/2019 отказано в удовлетворении иска ООО "СТС" к обществу с ограниченной ответственностью "Эктоплюс" о взыскании неосновательного обогащения в связи с не поставкой предварительно оплаченного товара.

Селютин П.П. был привлечен к участию в делах N А56-11002/2019 и А56-13959/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно вышеуказанным судебным актам основанием отказа в удовлетворении исковых требований ООО "СТС" послужило получение Селютиным П.П. товара от имени ООО "СТС" на основании доверенности от 02.07.2018 N 01/18. Общая сумма товара, полученного Селютиным П.П. за ООО "СТС", согласно передаточным документам (УПД) составила 6 759 707,70 руб.

ООО "СТС" обратилось в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Селютину П.П. о признании недействительной сделкой доверенность от 02.07.2018 на имя Селютина П.П., а также взыскании с него суммы неосновательного обогащения в размере 6 759 707,70 руб.

При рассмотрении дела в Красносельском районном суде Санкт-Петербурга конкурсным управляющим ООО "Транс Логистик Петролеум" Дюдневым А.В. (Селютин П.П. с 28.03.2016 являлся единственным участником и руководителем ООО "Транс Логистик Петролеум") была представлена доверенность от 02.07.2018 N 01/18 на имя Селютина П.П., подписанная от имени генерального директора ООО "СТС" Сагаловским С.Г. Эксперт по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы пришел к выводу о том, что подпись от имени Сагаловского С.Г. в доверенности от 02.07.2018 N 01/2018, выданной на имя Селютина П.П., выполнена не самим Сагаловским С.Г., а иным лицом с подражанием подписи Сагаловского С.Г.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 27.01.2021 по делу N 2-885/2021 исковые требования ООО "СТС" удовлетворены, судом признана недействительной доверенность от 02.07.2018 N 01/2018, выданная на имя Селютина П.П., а также взыскано с последнего в пользу кредитора неосновательное обогащение в размере 6 759 707,70 руб.

Селютин П.П. обжаловал указанное решение суда в апелляционном порядке. Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 09.02.2022 решение от 27.01.2021 по делу N 2-885/21 отменено, заявление ООО "СТС" к Селютину П.П. о взыскании неосновательного обогащения оставлено без рассмотрения, поскольку в отношении Селютина П.П. введена процедура банкротства.

В связи с изложенным ООО "СТС" обратилось в рамках настоящего дела о банкротстве Селютина П.П. с заявлением о включении в реестр требования в размере 6 759 707,70 руб. неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признали требование ООО "СТС" обоснованным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Селютин П.П. не отрицал, что он от имени ООО "СТС" на основании доверенности от 02.07.2018 N 01/18 получил от ООО "НеваТранзитойл" и ООО "Эктоплюс" товар на общую сумму 6 759 707,70 руб.

Представленная в подтверждении полномочий Селютина П.П. на получение товара доверенность ООО "СТС" от 02.07.2018 N 01/18 обоснованно признана судами недопустимым доказательством наличия у Селютина П.П. полномочий на получение товара, поскольку ее достоверность опровергнута выводами эксперта в рамках проведенной судебной экспертизы по делу N 2-885/21.

Селютиным П.П. не представлено доказательств того, что в период получения товара от ООО "НеваТранзитойл" и ООО "Эктоплюс" он состоял в трудовых отношениях с ООО "СТС".

При этом судами обоснованно приняты во внимание сведения, предоставленные налоговым органом (письмо МИФНС N 22 по Санкт-Петербургу от 19.04.2022 N 21-18/09464) о получении Селютиным П.П. в 2018 году доходов в иной организации.

Кроме того, ООО "СТС" представило сведения о том, что Селютин П.П. являлся работником ООО "СТС" с 01.09.2015 по 31.10.2015. В указанный период он занимал должность коммерческого директора (коммерческого руководителя), и был уволен по собственному желанию.

Судом первой инстанции на основании представленных в дело доказательств установлено и не опровергнуто должником, что Селютин П.П. 28.03.2016 учредил ООО "Транс Логистик Петролеум" и стал его руководителем.

ООО "СТС" и ООО "Транс Логистик Петролеум" заключили договор 31.03.2016 N КСН-1 на оказание услуг перевозки, в соответствии с которым ООО "Транс Логистик Петролеум" осуществляло перевозку и экспедирование грузов (топлива) на основании письменных заявок ООО "СТС", в том числе и от контрагентов ООО "Нева Транзит Ойл", ООО "Эктоплюс".

Доказательства одобрения ООО "СТС" действий Селютина П.П. как его представителя по получению от имени ООО "СТС" грузов не представлены.

Изложенное обусловило мотивированный вывод судов об отсутствии одобрения действий Селютина П.П. со стороны уполномоченного лица ООО "СТС" и, как следствие, каких-либо правовых оснований для приобретения (сбережения) имущества ООО "СТС" на общую сумму 6 759 707,70 руб.

Должником не представлены доказательства передачи в адрес ООО "СТС" товара, полученного Селютиным П.П. от поставщиков.

Следовательно, вывод судов о получении Селютиным П.П. неосновательного обогащения в связи с неправомерным получением имущества ООО "СТС" на общую сумму 6 759 707,70 руб. соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Андрианова Василия Васильевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Заменить в порядке процессуального правопреемства общество с ограниченной ответственностью "СТС" на правопреемника Андрианова Василия Васильевича.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А56-94994/2021/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Селютина Петра Петровича - без удовлетворения.

Постановление в части произведенного процессуального правопреемства может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева