Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2023 г. N Ф07-23/23 по делу N А13-14172/2021

27 марта 2023 г.

Дело N А13-14172/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автоком-Вологда" Шеронова М.О. по доверенности от 01.03.2023, от акционерного общества "Российский аукционный дом" Филановского Е.Л. по доверенности от 01.01.2023 N Д-015,

рассмотрев 27.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоком-Вологда" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу N А13-14172/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Российский аукционный дом", адрес: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, литера В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413, (далее - АО "РАД"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоком-Вологда", адрес: 160025, Вологодская область, город Вологда, Московское шоссе, дом 6, ОГРН 1093525006442, ИНН 3525223500, (далее - ООО "Автоком-Вологда"), о взыскании 114 082 руб. 26 коп., в том числе 94 205 руб. основного долга по договору поручения от 02.03.2002 N РАД-148-1/2020 и 19 877 руб. 26 коп. неустойки за нарушение сроков по оплате фактически понесенных расходов поверенного.

ООО "Автоком-Вологда" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к АО "РАД" о взыскании 595 050 руб., составляющих задаток победителя торгов.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Автоком-Вологда" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 изменить, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, первоначальные исковые требования удовлетворить частично в сумме 94 205 руб. основного долга, произвести зачет первоначальных и встречных исковых требований.

Податель кассационной жалобы считает, что поскольку АО "РАД" в рамках исполнения договора поручения выполнило лишь часть стандартных действий, и доказательств совершения действий, направленных на реализацию имущества по более высокой цене им не представлено, то АО "РАД" не может претендовать на вознаграждение в размере, предусмотренном договором поручения. Считает, что так как АО "РАД" оказало услуги не в полном объеме, и размер его вознаграждения не может превышать 250 000 руб., то оно должно было перечислить в пользу ООО "Автоком-Вологда" часть полученного задатка победителя торгов в размере 595 050 руб. (845 050 руб. - 250 000 руб.). Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Автоком-Вологда" поддержал доводы кассационной жалобы.

АО "РАД" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 02.03.2019 ООО "Автоком-Вологда" (доверитель) и АО "РАД" (поверенный) заключили договор поручения N РАД-148-1/2020 (далее - договор), по условиям которого доверитель поручает поверенному совершить за счет его имущества от имени доверителя юридические и фактические действия по продаже объектов недвижимости, являющихся собственностью должника, находящихся в залоге у акционерного общества "Вологдабанк", который является залоговым кредитором ООО "Автоком-Вологда".

Имущество, подлежащее реализации согласовано сторонами в приложении N 1 к договору (далее - лот).

Согласно пункту 1.4 договора доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 4.2 договора. Размер вознаграждения рассчитывается по приведенной в данном пункте формуле.

Кроме того, доверитель обязан дополнительно возместить поверенному за счет имущества должника его расходы, связанные с опубликованием сообщений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ); за проведение торгов на электронной торговой площадке "Система Электронных Торгов Имуществом" (далее - СЭЛТИМ) по адресу в сети интернет.

В соответствии с пунктом 2.5 договора в случае признания торгов несостоявшимися, поверенный обязуется провести повторные торги со снижением начальной цены продажи имущества на 10 % от начальной цены на первых торгах.

Сторонами согласовано в пункте 3.2.8 договора условие о возмещении доверителем расходов поверенного в порядке и сроки, установленные в пункте 1.5 договора.

Обязательства со стороны поверенного выполнены, в связи с чем поверенный направил в адрес доверителя подписанный акт о выполнении поручения и предъявил счета на оплату понесенных расходов на общую сумму 94 205 руб., связанных с выполнением поручения.

Поскольку требования о взыскании расходов, связанных с выполнением поручения, на общую сумму 94 205 руб., не исполнены ответчиком, АО "РАД" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском, предварительно направив в адрес ООО "Автоком-Вологда" претензию от 27.08.2021.

В свою очередь, ООО "Автоком-Вологда" полагая, что поверенным в рамках договора услуги оказаны не в полном объеме, в связи с чем он не может претендовать на заявленное вознаграждение, обратилось со встречным иском о взыскании с АО "РАД" денежных средств, составляющих задаток победителя торгов.

Удовлетворяя первоначальный иск АО "РАД" и отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "Автоком-Вологда", арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Судами установлено, что правоотношения, возникшие между АО "РАД" и ООО "Автоком-Вологда" в связи с заключением и исполнением обязательств по договору, регулируются нормами права, содержащимся в главе 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Пунктом 1 статьи 972 ГК РФ установлено, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что местом проведения торгов по продаже имущества ООО "Автоком-Вологда", признанного банкротом, определена электронная площадка СЭЛТИМ.

Согласно протоколу от 09.07.2020 N 2197-ОАОФ/2 торги по лоту признаны несостоявшимися по причине отсутствия допущенных к торгам участников.

Во исполнение данных условий договора поверенный опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение о проведении повторных торгов (сообщение N 5268884) на электронной торговой площадке СЭЛТИМ по адресу в сети интернет.

Указанные торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия допущенных к торгам участников согласно протоколу от 09.09.2020 N 2223-ОАОФ/2.

В дальнейшем, АО "РАД" на сайте ЕФРСБ 17.10.2020 опубликовало объявление о проведении торгов посредством публичного предложения на электронной торговой площадке СЭЛТИМ.

Как следует из протокола от 16.11.2020 N 2242-ОТПП/1, в период с 07.11.2020 17:00 по 14.11.2020 17:00 (начальная цена лота 16 862 313 руб. 69 коп.) подана одна заявка на участие в торгах Карсанова Э.М.

Заявка принята 14.11.2020 в 16:48:50. Заявителем предложена цена приобретения имущества 16 901 000 руб., что не ниже начальной цены продажи. Данный заявитель был признан победителем.

Ссылаясь на исполнение договора АО "РАД" представило счета на оплату, акты, платежные поручения.

Доказательств неисполнения либо ненадлежащего исполнения возложенных на поверенного обязанностей в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу об исполнении требований договора со стороны поверенного, результат на указанных в нем условиях достигнут, АО "РАД" фактически оказало услуги по реализации имущества на электронной торговой площадке СЭЛТИМ и понес в связи с этим расходы в сумме 94 205 руб., в связи с чем обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования и пришли к выводу об отсутствии на стороне поверенного неосновательного обогащения в сумме 595 050 руб., удержанной из суммы задатка на основании пункта 4.2 договора.

Доводы ответчика о неэффективном выполнении услуг и меньшем размере вознаграждения, судами обоснованно отклонены, поскольку условия о вознаграждении согласованы ответчиком в договоре, и договор подписан без разногласий.

В доводах, приведенных в кассационной жалобе, ООО "Автоком-Вологда" ссылается на неэффективное выполнение услуг со стороны поверенного и меньший размер вознаграждения.

Вместе с тем из материалов дела следует, что эти доводы были предметом детального исследования судами первой и апелляционной инстанций, обоснованно ими отклонены и не принимаются кассационным судом.

Суд округа считает, что судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций у кассационного суда не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу N А13-14172/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоком-Вологда" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева