Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2023 г. N Ф07-2057/23 по делу N А56-41953/2022

30 марта 2023 г.

Дело N А56-41953/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техносфера" -Темникова А.В. (доверенность N 7 от 26.01.2023), от Межрегиональной общественной организации охотников и рыболов Ленинградской области и Санкт-Петербурга "Ленохота" - Житкова А.Н. (доверенность от 12.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегиональной общественной организации охотников и рыболов Ленинградской области и Санкт-Петербурга "Ленохота" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-41953/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техносфера", адрес: 188553, Ленинградская обл., Сланцевский р-н, дер. Овсище, д.10, пом. 4, ОГРН 1107847134548, ИНН 7839423754, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения Совета Межрегиональной общественной организации охотников и рыболов Ленинградской области и Санкт-Петербурга "Ленохота" адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 23, ОГРН 1027800015099, ИНН 7804053742 (далее - Организация), от 18.12.2021 по вопросу одностороннего расторжения договора-соглашения N 5 от 01.12.2012 и исключения Общества из состава членов Организации, а также о признании действующим договора-соглашения от 01.12.2012 N 5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 данное решение отменено, исковые требования удовлетворены: решение Совета Организации от 18.12.2021 по вопросу одностороннего расторжения договора-соглашения от 01.12.2012 N 5 и исключения Общества из состава членов Организации признано недействительным, а договор-соглашение от 01.12.2012 N 5 - действующим; с Организации в пользу Общества взыскано 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 28.12.2022 и прекратить производство по делу.

Апелляционный суд, по мнению подателя жалобы, не учел, что Советом Организации решение об исключении Общества из состава членов этой общественной организации не принималось, поскольку Общество ее членом не являлось и не могло таковым быть в силу положений устава Организации.

Организация считает, что договор-соглашение от 01.12.2012 N 5 не соответствует закону и уставу Организации, был правомерно расторгнут ответчиком.

Соглашаясь с правильность принятого судом первой инстанции решения, Организация считает, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении настоящего спора, относящегося, по мнению подателя жалобы, к компетенции суда общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Организация (охотпользователь) и Общество (охотколлектив) заключили договор-соглашение от 01.12.2012 N 5 (далее - Договор от 01.12.2012).

В пункте 1 Договора от 01.12.2012 стороны указали, что его предметом является совместное (охотпользователя и охотколлектива) ведение охотучастка "Сеньковский" площадью 23,4 тыс. га с целью, с одной стороны, воспроизводства охотничьей фауны, создание благоприятных условий и среды для обитания охотничьих животных и птиц, обеспечения охраны охотничьих угодий и водоемов и борьбы с браконьерством, а с другой стороны, предоставления возможности максимально реализовать право на проведение законной охоты охотникам Организации.

В том же пункте Договора от 01.12.2012 стороны указали, что охотколлектив становится коллективным членом Организации с 01.12.2012, члены охотколлектива имеют охотничье-рыболовный билет Организации; предусмотрели ежегодное перечисление Обществом на счет Организации денежных средств в размере 230 000 руб. в качестве целевого взноса на развитие охотничьего-рыболовного хозяйства; отметили, что Организация обеспечивает охотколлектив всей необходимой документаций, получает квоты на отстрел охотничьих животных и что 100% квот на добычу охотничьих животных, в том числе копытных животных, передается охотколлективу; охотпользователь оставляет за собой право самостоятельного отстрела копытных животных для других охотников согласно решения Совета Организации.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.12.2012 к Договору от 01.12.2012 стороны изменили условия пункта 1, предусмотрев передачу охотколлективу 100% квот на добычу копытных животных.

В пункте 5.1 предусмотрен срок действия Договора от 01.12.2012 до 2061 года.

Протоколом N 6 совместного заседания Совета и Правления Организации от 11.08.2015 размер ежегодного целевого взноса был увеличен на 100 000 руб.

Как следует из протокола собрания членов Совета Организации от 18.12.2021, на указанном собрании был рассмотрен вопрос о расторжении Договора от 01.12.2012, принято решение о расторжении названного договора, председателю правления поручено направить Обществу уведомление о расторжении Договора от 01.12.2012.

Письмом от 20.12.2021 N 41 Организация со ссылкой на указанное решение Совета сообщила Обществу о прекращении Договора от 01.12.2012.

Общество, полагая, что Советом Организации 18.12.2021 принято неправомерное решение об исключении Общества из состава членов Организации и о прекращении Договора от 01.12.2012, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании названного решения недействительным, а Договора от 01.12.2012 - действующим.

Суд первой инстанции посчитал, что Общество не подтвердило факт уплаты им членских взносов, поэтому признал правомерным его исключение из состава членов Организации, и как следствие, обоснованным расторжение Договора от 01.12.2012, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указал на уплату Обществом Организации ежегодных взносов за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 годы, посчитал, что предусмотренных пунктом 5.7 устава Организации оснований для исключения Общества из состава членов Организации не имелось, а доказательств существенного нарушения Обществом Договора от 01.12.2012 не представлено, в связи с чем признал решение Совета Организации об исключении Общества из числа членов Организации и о расторжении Договора от 01.12.2012 недействительным, а Договор от 01.12.2012 - действующим.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что решение от 22.07.2022 и постановление от 28.12.2022 подлежат отмене в связи со следующим.

В данном случае Общество в обоснование заявленных по настоящему делу требований ссылалось на принятие Советом Организации решения от 18.12.2012 об исключении Общества из числа членов Организации, о расторжении Договора от 01.12.2012, и полагая эти решения незаконными, просило признать их недействительными, а Договор от 01.12.2012 - действующим.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При разрешении спора суды посчитали установленным факт принятия Советом Организации решения от 18.12.2021 об исключении Общества из числа членов Организации и при этом не учли следующее.

Из содержания представленного в материалы дела протокола собрания членов Совета Организации от 18.12.2021 не следует, что на указанном собрании был рассмотрен вопрос об исключении Общества из состава членов Организации.

Документов, подтверждающих принятие 18.12.2021 органом управления Организации решения по вопросу исключения Общества из состава членов Организации, в материалах дела не имеется.

Кроме того, Организация в соответствии с уставом и сведениями Единого государственного реестра юридических лиц является некоммерческой организацией - общественной организацией.

Согласно статье 117 ГК РФ в редакции, действовавшей на 01.12.2012, общественными организациями (объединениями) признавались добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей.

Аналогичное определение общественной организации как добровольного объединения граждан предусмотрено статьей 123.4 ГК РФ (в действующей редакции).

В силу статьи 5 Федерального закона от 19.05.95 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" (далее - Закон N 82-ФЗ) под общественным объединением понимается добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения.

Право граждан на создание общественных объединений реализуется как непосредственно путем объединения физических лиц, так и через юридические лица - общественные объединения.

Согласно статье 8 Закона N 82-ФЗ общественной организацией является основанное на членстве общественное объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей объединившихся граждан.

Членами общественной организации в соответствии с ее уставом могут быть физические лица и юридические лица - общественные объединения, если иное не установлено названным Федеральным законом и законами об отдельных видах общественных объединений.

В пункте 5.1 устава Организации указано, что членами Организации могут быть совершеннолетние граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства, принимающие активное участие в ее деятельности личным трудом либо посредством взносов, заинтересованные в достижении Организацией своих уставных целей, а также иностранные и российские юридические лица - общественные объединения.

Таким образом, как действовавшим по состоянию на 01.12.2012, так и в действующим на момент рассмотрения спора законодательством не предусмотрена возможность членства коммерческой организации в общественной организации.

При таком положении выводы судов относительно как членства Общества в Организации, так и о принятии органом управления Организации 18.12.2021 решения об исключении Общества из числа таковых, не соответствуют нормам права, регулирующим спорные правоотношения, и имеющимся в деле доказательствам.

Суды рассмотрели по существу требование Общества о признании недействительным решения собрания членов Совета Организации от 18.12.2021 о расторжении Договора от 01.12.2012, квалифицировав его как решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия (статья 181.1 ГК РФ).

Между тем, суды не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По смыслу приведенной нормы правовые последствия в виде прекращения договора влечет не принятие коллегиальным органом управления решения о расторжении договора, а реализация стороной договора предусмотренного законом или договором права на односторонний отказ от договора путем направления другой стороне соответствующего уведомления.

В данном случае в материалах дела имеется письмо Организации от 20.12.2021 N 41, адресованное Обществу, которым Организация уведомила Общество о прекращении Договора от 01.12.2012.

При рассмотрении спора относительно действия Договора от 01.12.2012 суды исходили из того, что его расторжение обусловлено принятием Советом Организации решения от 18.12.2021 об исключении Общества из состава членов Организации в связи с неуплатой Обществом взносов в Организацию, поэтому указанный спор разрешили применительно к вопросу о правомерности (неправомерности) такого решения.

Между тем, в письме от 20.12.2021 N 41 такое основание для прекращения Договора от 01.12.2012 не указано. Выводы судов о членстве Общества в Организации не соответствуют нормам гражданского законодательства, регулирующим соответствующие вопросы.

Обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для прекращения Договора от 01.12.2012 применительно к положениям статьи 450.1 ГК РФ, допускающим прекращение договора в порядке одностороннего отказа стороны от его исполнения в том числе в случаях, предусмотренных названным Кодексом или законом, судами не исследованы.

В частности, случаи прекращения договора в порядке одностороннего отказа одной стороны от его исполнения могут быть предусмотрены положениями Части II Гражданского кодекса Российской Федерации об отдельных видах обязательств, а также иными нормативными актами, регулирующими спорные отношения.

Для решения этого вопроса необходимо установить правовую природу отношений сторон по Договору от 01.12.2012, квалифицировать эти отношения и в соответствии с нормами права, регулирующими такие отношения, определить возможность прекращения такого рода договоров в порядке одностороннего отказа стороны.

Из пояснений представителей сторон, данных в судебном заседании кассационной инстанции, следует, что Общество и Организация по-разному квалифицируют свои отношения по Договору от 01.12.2012: Общество полагает, что Договором от 01.12.2012 опосредованы отношения простого товарищества, а Организация, не соглашаясь с такой квалификацией, считает этот договор не соответствующим закону, препятствующим ведению охоты членами Организации.

Вопрос о квалификации отношений сторон по Договору от 01.12.2012, в том числе с учетом того, что отношения, возникающие в связи с осуществлением видов деятельности в сфере охотничьего хозяйства регулируются Федеральным законом от 24.07.2009 N 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", и в частности, положениями статей 27, 55 названного Федерального закона, судами не исследован.

Доводы подателя жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм процессуального права со ссылкой на то, что апелляционный суд не прекратил производство по делу исходя из статуса ответчика как некоммерческой организации, отклоняются судом кассационной инстанции.

Основания, при которых производство по делу подлежат прекращению, предусмотрены статьей 150 АПК РФ. Доказательства наличия таковых Организацией не представлены.

Сам по себе факт того, что ответчиком по делу является некоммерческая организация, основанием для прекращения производства по делу не является.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если при рассмотрении апелляционной жалобы будет установлено, что дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде и лицо, подавшее жалобу, заявляло об этом при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции или не могло заявить об этом, поскольку не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, не было привлечено к участию в деле, то судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче арбитражным судом апелляционной инстанции в суд общей юрисдикции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 39 АПК РФ (часть 1 статьи 266 Кодекса).

В данном случае возражений, касающихся вопросов компетенции арбитражного суда по рассмотрении данного дела, Организацией в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Кроме того, помимо требования об оспаривании решения Совета Организации Обществом также заявлено требование, касающееся прекращения Договора от 01.12.2012, что свидетельствует также о наличии между сторонами в том числе спора из гражданско-правовой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 22.07.2022 и постановление от 28.12.2022 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, проверить - принималось ли Организацией указанное Обществом решение об исключении его из состава членов Организации, уточнить позиции сторон относительно членства Общества в Организации, а также в связи с этим позицию Общества применительно к предмету заявленных им требований, квалифицировать отношения сторон по Договору от 01.12.2012, определить его правовую природу и обусловленные таковой основания и условия его прекращения, и в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-41953/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина А.Е. Филиппов