Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2023 г. N Ф07-3031/23 по делу N А56-33863/2022

30 марта 2023 г.

Дело N А56-33863/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительный торговый дом "Петрович" Комаровских В.В. (доверенность от 11.05.2022),

рассмотрев 30.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный торговый дом "Петрович" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А56-33863/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный торговый дом "Петрович", адрес: 192249, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 59, корп. 2, стр. 1, пом. 44, ОГРН 1067847545655, ИНН 7802348846 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энигифт", адрес: 129085, Москва, ул. Большая Марьинская, д. 9, стр. 1, пом. I, ком. 8, эт. I, ОГРН 1187746134070, ИНН 9717066065 (далее - Компания), о взыскании 1 089 000 руб. стоимости подарочных сертификатов, 108 900 руб. штрафа и 106 124 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (покупатель) и Компания (продавец) 09.07.2019 заключили договор N 09/07/19 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался на основании заявок покупателя передать последнему подарочные сертификаты, подтверждающие право предъявителя на приобретение товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг, а покупатель обязался принять подарочные сертификаты и произвести оплату в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 4.1 Договора установлено, что стоимость подарочных сертификатов каждого номинала согласовываются сторонами в приложении к Договору, а количество передаваемых сертификатов и их номинал - в заявке.

В приложении от 20.11.2020 N 5 к Договору стороны согласовали, что во исполнение условий Договора продавец в период с 20.01.2020 по 09.07.2020 обязался передать по заявке покупателя подарочные сертификаты следующим номиналам и ценам:

- карта "Ряды" номиналом 3000 руб. (стоимость подарочного сертификата 2955 руб.);

- карта "Ряды" номиналом 5000 руб. (стоимость подарочного сертификата 4 925 руб.).

Из пункта 4.2 Договора следует, что оплата стоимости передаваемых покупателю подарочных сертификатов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение десяти рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи сертификатов и фактической передачи сертификатов от продавца покупателю.

Согласно пункту 5.2 Договора срок действия, номинал и условия заключения между предъявителем и лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем подарочного сертификата определенного номинала лицу, выпустившему сертификат в счет оплаты товаров/услуг в месте приобретении товаров/услуг в размере номинала, указаны на каждом подарочном сертификате.

В силу пункта 5.4 Договора срок начала действия подарочных сертификатов начинает течь с момента подписания покупателем акта приема-передачи сертификатов.

Так, на обратных сторонах спорных подарочных сертификатов (фото представлены 01.06.2022 в материалы дела в электронном виде в качестве приложений к отзыву на иск) указано и сторонами не оспаривается, что подарочные сертификаты могут быть использованы только физическими лицами и в течении 6 месяцев с даты активации.

Из пункта 3.1.2 Договора следует, что продавец гарантирует, что лицо, выпустившее сертификат примет оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем, в месте приобретения и передаст предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует их номиналу.

В случае если лицо, выпустившее сертификат не примет в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, подарочные сертификаты в размере их номинала и не передаст в собственность предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует номиналу, покупатель вправе потребовать от продавца возврата стоимости всех подарочных сертификатов, обязательства по которым лицом, выпустившим сертификат не исполнены, а также уплаты штрафа в размере 10% от стоимости всех подарочных сертификатов, обязательства по которым лицом, выпустившим сертификаты не исполнены (пункт 7.4 Договора).

Как указал истец, во исполнение условий Договора Компания передала Обществу подарочные сертификаты в количестве 400 штук, в том числе 200 подарочных сертификата номиналом 3000 руб. и 200 подарочных сертификата номиналом 5000 руб., общая стоимость которых составил 1 576 000 руб.

В свою очередь, Общество перечислило денежные средства в счет оплаты по договору в размере 1 576 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.01.2020 N 8821.

Ссылаясь на то, что торговые центры "Ряды", "Оптоклуб Ряды" прекратили свою деятельность на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области с 14.09.2020, а также то, что до указанной даты переданные ответчиком сертификаты в количестве 258 штук на общую сумму 1 089 000 руб. не были активированы и использованы Обществом по назначению и не переданы третьим лицам, Общество направило в адрес Компании претензию с требованием возвратить ранее перечисленную предварительную оплату по Договору в размере 1 089 000 руб.

Кроме того, указывая на то, что у лица, выпустившего сертификат, уже утрачена возможность принятия подарочных сертификатов в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, Общество также просило взыскать с Компании начисленный в порядке пункта 7.4 Договора штраф в размере 108 900 руб.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Компанией не возвращены, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами заключен Договор, по условиям которого продавец обязался на основании заявок покупателя передать последнему подарочные сертификаты, подтверждающие право предъявителя на приобретение товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг, а покупатель обязался принять подарочные сертификаты и произвести оплату в соответствии с условиями Договора.

В пункте 1.1 Договора приведено понятие подарочного сертификата, под которым понимается материальный носитель, удостоверяющий имущественное право его предъявителя приобрести у лица, выпустившего сертификат, товары, услуги на сумму, эквивалентную номиналу подарочного сертификата, обладающими признаками:

- подарочный сертификат свидетельствует о том, что предъявитель не должен при покупке товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг вносить в кассу лица, выпустившего сертификат, денежные средства в оплату стоимости товаров/услуг в части, равной номиналу подарочного сертификата;

- подарочный сертификат подтверждает встречное обязательство лица, выпустившего сертификат, принять его у предъявителя в оплату товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг в размере его номинала;

- подарочный сертификат является для предъявителя публичной офертой и подтверждает право предъявителя на заключение с лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем в месте приобретения товаров/услуг подарочного сертификата определенного номинала;

- срок действия, номинал и условия заключения между предъявителем и лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем подарочного сертификата определенного номинала лицу, выпустившему сертификат в счет оплаты товаров/услуг в месте приобретения товара/услуг в размере номинала, указаны на каждом подарочном сертификате.

В пункте 2.2 Договора стороны указали, что лицо, выпустившее сертификат обязуется принять в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, подарочные сертификаты в размере их номинала и передать в собственность предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует номиналу, при условии передачи предъявителем подарочных сертификатов, ранее оплаченных продавцом.

Таким образом, подарочная карта (сертификат) не является товаром, а дает право предъявителю приобрести у продавца товары на указанную в ней сумму. Соответственно, деньги от реализации таких карт (сертификатов) являются предоплатой за товары (работы, услуги), которые будут приобретены (выполнены, оказаны) в будущем.

К рассматриваемым правоотношениям по продаже-приобретению подарочных карт следует применять по аналогии нормы, регулирующие отношения договора розничной купли-продажи, при которых приобретение потребителем подарочной карты подтверждает внесение потребителем аванса и право на покупку товара в будущем.

Аванс по своей правовой природе является предварительным платежом, не выполняющим обеспечительной функции, и представляет собой денежную сумму, уплачиваемую покупателем (заказчиком) продавцу (исполнителю, подрядчику) в размере полной или частичной стоимости товара (работы, услуги) до получения исполнения от контрагента (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

В случае неисполнения продавцом обязательства по передаче товара покупателю на сумму подарочного сертификата, либо исполнения обязательства с передачей товара на меньшую сумму у продавца отсутствуют основания для обращения уплаченной покупателем по договору предоплаты в свою собственность, в том числе на сумму, превышающую стоимость переданного товара.

Удерживаемые продавцом таким образом денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату покупателю.

Покупатель не вправе требовать от продавца передачи ему товаров или оказания услуг по истечении срока действия сертификата поскольку это будет не соответствовать характеру принятых продавцом на себя обязательств, однако это не дает права последнему оставить себе аванс.

Приняв во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, не исследовали все существенные обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора, исследования и оценки всех доказательств в их совокупности и взаимосвязи дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу N А56-33863/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Ю.В. Пряхина